三江购物：2023年年度股东大会会议资料

三江购物俱乐部股份有限公司

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2023年年度股东大会会议资料

2024年5月21日

目录

2023年年度股东大会议程 ...... 3

议案一：关于审议《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 5

议案二：关于审议《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 8

议案三：关于审议《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 12

议案四：关于审议《2023年度利润分配预案》的议案 ...... 16

议案五：关于审议《2023年年度报告全文及摘要》的议案 ...... 17

议案六：关于审议《续聘公司2024年度财务审计机构》的议案 ...... 18

议案七：关于审议《续聘公司2024年度内部控制审计机构》的议案 ...... 19

议案八：关于审议《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 20

议案九：关于审议《变更部分募集资金使用计划》的议案 ...... 27

议案十：关于审议《2024年度预计日常关联交易》的议案 ...... 28

议案十一：关于审议《公司董事薪酬方案》的议案 ...... 29

议案十二：关于审议《修订公司章程》的议案 ...... 30

三江购物俱乐部股份有限公司2023年年度股东大会议程

一、 会议时间：2024年5月21日（星期二）下午14：00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物会议室

三、 会议召集人：公司董事会

四、 会议方式：现场结合网络方式召开

五、 议程：

1、 会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始；

2、 推举计票人、监票人；

3、 审议股东大会议案：

1) 2023年度董事会工作报告

2) 2023年度监事会工作报告

3) 2023年度财务决算报告

4) 2023年度利润分配预案

5) 2023年年度报告全文及摘要

6) 续聘公司2024年度财务审计机构

7) 续聘公司2024年度内部控制审计机构

8) 会计师事务所选聘制度

9) 变更部分募集资金使用计划

10) 2024年度预计日常关联交易

11) 公司董事薪酬方案

12) 修订公司章程

4、 听取独立董事述职报告；

5、 股东发言及回答股东提问；

6、 对大会议案进行投票表决；

7、 计票、监票人统计出现场会议股东的表决结果，上传现场表决结果至

上证所信息网络有限公司；

8、 休会（接收现场投票和网络投票合并后的表决结果）；

9、 见证律师发表法律意见书；

10、 宣读股东大会决议；

11、 主持人宣布股东大会闭幕。

议案

一

：关于审议《2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

受公司董事会委托，现在我向大会作三江购物2023年度董事会工作报告，请予审议。

2023年是公司探索全公司数字化1.0的第二个年头，市场环境发生了很大的变化，竞争变得愈加激烈，线上的、线下的、仓储会员的、折扣的等都挤在需求下降的生鲜等食品经营上。面对诸多的挑战，我们积极学习先进管理方法，时刻不忘让老百姓“用较少的钱，过更好的生活”的使命，全面贯彻“以顾客为中心”的经营思想，主要围绕数字化转型，开展相关工作。现将2023年主要经营工作回顾如下：

一、募集资金使用情况

公司2018年8月完成非公开发行项目，募集资金145,115.03万元，至报告期末累计已投入募集资金39,939.48万元，其中2023年度投入募集资金7,948.16万元，报告期末募集资金余额113,767.40万元（含超市门店全渠道改造项目结项后转入的利息）。影响奉化加工配送中心建设项目进度的土地问题已解决，预计2024年年内可以开工建设；连锁超市发展项目因新开门店数量不足，将申请延期并变更部分项目内容。

二、冷链集配中心建设正式启动

公司安鲜（杭州）冷链集配中心一、二期工程改造工程全部完成，三期工程因前用户搬迁延期原因，预计2024年三季度可以完成，到9月底前，安鲜（杭州）冷链集配中心将全面竣工。目前仓配业务启动，除解决奉化加工配送中心建设项目（已申请项目名称变更为“安鲜（宁波）冷链集配中心”）建设期仓配任务以外，已经开始承接社会物流仓配业务，这将推进公司社会化物流服务能力，培养公司物流人才。

三、高质量完成亚运会食材供应任务

由于公司多年来对食品安全的坚守，2023年公司被选为“第19届亚运食材供应服务商”，既圆满完成亚运食材供应任务，又提高了公司商品开发、仓储保

鲜、物流配送的全面能力，使公司具备承接国家级项目的商品和物流服务水平。

四、成功实现单位食堂业务线上化

单位食堂业务点多需求分散，经营一直很困难，销售上不去、亏损还不低。经过前几年的探索，分析利弊，2023年终于实现单位食堂业务线上化，实现业务持续增长，经营结果明显向好，成为公司经营的一个新亮点。也为2024年公司扩大TOB业务提供了条件。

五、人才发展工作

公司在人才引进、培养与发展方面做出了行之有效的努力。在2023年，初步构建了科学完善的人才梯队，优化招聘流程，搭建多渠道面试场景，提高了招聘效率和准确性；启动制定了业务系统的关键岗位任职资格，强化人才培养机制，通过开展多元化的培训和认证项目，不断提升干部员工的专业技能和综合素质；通过优化现有考核方案，发现、激励、留住人才，淘汰适应不了公司发展步伐的人员，提高员工队伍的综合素质，为公司健康发展提供保证。

行业格局和趋势

2023年，社会消费品零售总额471495亿元，比上年增长7.2%。2023年，全国网上零售额154,264亿元，比上年增长11.0%。其中，实物商品网上零售额130,174亿元，增长8.4%，占社会消费品零售总额的比重为27.6%；在实物商品网上零售额中，吃类、穿类、用类商品分别增长11.2%、10.8%、7.1%。在商贸零售企业积极“触网”转型、消费环境优化改善、消费体验丰富提升等因素带动下，实体店铺零售持续恢复向好。按零售业态分，2023年，限额以上零售业单位中百货店、便利店、专业店、品牌专卖店零售额比上年分别增长8.8%、7.5%、

4.9%、4.5%，超市零售额比上年下降0.4%。（以上数据来源于国家统计局网站）

超市零售市场增量不足，存量博弈明显。竞争的激烈是必然的，同业之间竞争白热化局面近几年不会改变，线上线下都如此，行业竞争导致利润率持续下滑，亏损增多，一些缺少专业能力的零售商面临着被洗牌，如何活下去成了重要议题；人民对美好生活的向往是不会停止的，所以理性消费趋势不太可能改变，特别是在经济增速放缓的情况下，只有实实在在为顾客提供价值的零售商才能长久地活下来，真正有竞争力的零售商肯定是专业化程度高且有自己特色的企业，是持续深耕、创新与沉淀的结果，商品力、服务力、组织力缺一不可。

公司发展战略2024年开始，面对诸多挑战，公司将在董事会领导的轮值总裁集体负责制下，坚守使命，努力探索数字化转型，脚踏实地，经营精益，让顾客满意。2024年主要经营计划

一、全面实施降本增效

全面梳理公司各项收支，减少不必要支出；加大门店数据化产品测试力度，完成门店数字化项目打造，提升门店货架可控度，增加可用货架资源价值，提升员工作业动作数字化程度，提高门店劳效。

二、安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目开工

安鲜（杭州）冷链集配中心一期、二期工程改造竣工后，为安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目创造了条件，安鲜（宁波）冷链集配中心将在2024年内开工，下步将持续跟进该项目的进展情况，确保募集资金依法依规使用。

三、全力提升商品力

打造核心商品基地，探索与供应商公开透明、互利共赢的合作模式，减少中间环节，建立从源头到门店的全供应链高效商品开发、商品周转业务流程，努力做到商品天天平价。进一步分析顾客需求，不断完善商品结构和价格策略，提高商品新鲜度和性价比。

四、进一步推进组织变革

推行组织KPI和个人绩效承诺考核制度，匹配落地执行方案，确保信息拉通对齐；推动自我批判工作深入，建立拥有自我纠偏能力的组织；改革主管及以上干部管理政策，实行末位淘汰；实施各级后备干部配备政策，建立起相互支持、灵活自主、以为顾客创造价值为己任的新型组织。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案

二

：关于审议《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代表：

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，勤勉履行、独立行使监事会的监事职责和权限。监事会对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责等方面实施了有效监督，对公司相关监督事项均无异议表达。监事会较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。现将2023年度监事会主要工作情况汇报如下：

一、2023年公司监事会会议召开情况

报告期内，监事会共召开了六次会议，具体如下：

1、2023年4月11日公司第五届监事会第十次会议在公司会议室召开，会议审议通过了：《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《续聘公司2023年度财务审计机构》《续聘公司2023年度内部控制审计机构》《2022年年度报告全文及摘要》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2023年度预计日常关联交易一》《2023年度预计日常关联交易二》《第六期员工持股计划（草案）及摘要》《会计差错更正》的议案等12项议案。

2、2023年4月24日公司第五届监事会第十一次会议在公司会议室召开，会议审议通过了：《2023年第一季度报告》的议案。

3、2023年8月24日公司第五届监事会第十二次会议在公司会议室召开，会议审议通过了：《三江购物2023年半年度报告》全文及摘要、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

4、2023年10月30日公司第五届监事会第十三次会议在公司会议室召开，会议审议通过了：《三江购物2023年第三季度报告》《公司监事会换届选举》《受让控股股东全资子公司股权暨关联交易》的议案。

5、2023年11月8日公司第五届监事会第十四次会议在公司会议室召开，会议审议通过了：《调整公司第六届监事会监事候选人》的议案。

6、2023年11月22日公司第六届监事会第一次会议在公司会议室召开，会议审议通过了：《选举公司第六届监事会主席》的议案。

二、监事会对2023年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

1. 公司依法运作情况

报告期内监事会成员通过列席公司董事会会议和总裁办公会议，了解公司各项工作的计划、决策以及实施的进展情况。对公司财务、经营管理和公司内部控制中存在的问题及时提出改进意见。同时针对董事会决策的贯彻落实情况、内部审计建议的整改落实情况进行跟踪检查和监督，从整体上增强对公司依法经营的把握和监督，使监督工作规范化、日常化。

2. 检查公司财务情况

报告期内，监事会通过定期财务报告的审核及日常的财务审批流程的监督，认为：公司财务制度健全，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告，其审计意见是客观公正的。

3. 公司董事及高级管理人员履行职务情况

本报告期内，公司董事会及高级管理人员履行职务时能遵守公司章程和国家法律、法规，以维护公司股东利益为出发点，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决议，忠于职守、兢兢业业，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。

4. 公司募集资金使用和管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用、存储的情况进行了定期检查，认为：公司严格按照《上海证券交易所募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的使用、存储、变更和管理，不存在违规的情况，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

5. 公司出售、收购资产情况

报告期内，监事会对《受让控股股东全资子公司股权暨关联交易》发表了意见，监事会认为：该股权转让根据2016年12月6日披露的《三江购物关于与关联方签订烟草零售业务的框架协议及烟草零售场地租赁协议的公告》要求进行，烟草业务的回归，增加公司营业收入和利润，使公司经营业务更完整，有利于更好地服务顾客，促进公司长远发展。按约定条件进行交易，不存在损害公司及股东利益的情形。全体监事一致同意《受让控股股东全资子公司股权暨关联交易》，并提交公司股东大会审议。

6. 公司对外担保、资产置换情况

报告期内，未发生对外担保、资产置换情况。

7. 公司关联交易情况

报告期内，公司与宁波士倍贸易有限公司、阿里巴巴集团发生关联交易，2023年4月13日在上海证券交易所披露了《关于2023年度预计日常关联交易的公告》。监事会认为：该关联交易属于公司日常经营中必要的、持续性业务，遵循了公平、公正、公开原则，关联交易价格公允、合理，未损害公司和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

8. 内幕信息知情人制度的建立和实施情况

报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》的规定；公司在日常运转中严格控制内幕信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围内，切实做到内幕信息在披露前各环节所有知情人如实、完整登记；公司董事会办公室负责内幕知情人信息的登记、报备和建档工作，“内幕信息知情人登记表”所填报的内容真实、准确、完整。

9. 公司内部控制情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》，并按照上述规范的要求有序地推进各项工作，建立健全完善公司内部控制制度，为公司各项业务的健康运行和经营风险的控制提供保障。

监事会对内部控制评价报告进行了认真审议，认为：对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域都已建立内部控制，不存在重大遗漏；公司的内部控

制设计与运行健全有效。

三、公司监事会2024年度工作计划

2024年度，公司监事会将严格按照《公司法》《上市公司规范运作指引》《公司章程》及《监事会议事规则》等国家有关法律法规的规定，继续加强监督，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，努力维护公司及股东的合法权益。2024年度监事会的主要工作计划如下：

（一）加强相关法律法规学习，提升专业业务能力。监事会全体成员将围绕公司业务重心继续加强对专业法律、法规的学习，进一步提升会计、审计、金融等专业业务知识，努力提高监督效率，充分发挥监事的工作主动性，提出合理化建议，持续加强监事会建设。

（二）加强对重大事项的监督，促进内控体系有效运行。对募集资金使用、对外投资、关联交易、内部控制等重大事项加强监督，加强与董事和高级管理人员的沟通，防止损害公司利益和形象行为的发生，确保公司在有效的内部监控措施下，决策实施重大事项，防范风险，维护公司和股东的权益。

（三）加强信息披露监督，保障信息披露真实、准确、完整。2024年，对照上交所最新的《股票上市规则》和公司内部管理制度，监督公司重大经营事项是否履行董事会、监事会、股东大会等审议程序，达到披露标准的事项是否及时、公平地披露，经营、财务信息的披露是否真实、准确、完整，是否存在泄露内幕信息的情形等。

（四）2024年监事会将继续勤勉忠实地履行职责，与董事会和全体股东一起共同努力，以促进公司健康、持续及规范化运作。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司监事会

2024年5月21日

议案

三

：关于审议《2023年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据企业会计准则的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要求，公司已完成2023年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：

一、 合并报表主要财务数据

单位：元币种：人民币

财务数据分析：

1、2023年公司实现营业收入38.96亿元，较2022年减少1.94亿元，减少

4.75%，其中主营业务收入为38.23亿元，较上年40.14亿元减少4.75%。主要本期销售减少。

2、2023年公司毛利率同比减少0.36个百分点,主要系公司聚焦顾客需求，生鲜销售占比增加。

3、2023年度，按公司本期加权平均股本5.48亿计算，每股收益达到0.25元，每股经营活动产生的现金净流入为0.66元。

二、 资产负债情况

单位：元币种：人民币

资产负债构成分析：

（一）、全年资产负债项目变动情况：

2023年年末资产总额50.35亿元，较期初减少0.66%。主要资产变动情况如下：

1.货币资金期末余额23.12亿元，较期初增加308.14%，主要系一年以内到期的定期存款增加。

2.应收账款期末余额2,685万元，较期初减少43.87%，主要系保供业务应收款收回。

3.其他应收款期末余额3,178万元，较期初增加18.55%，主要系应收线上平台款项增加。

4.其他流动资产期末余额5,140万元，较期初增加9.95%，主要系主要系本期留抵税额增加。

5.长期待摊费用期末余额6,245万元，较期初降低31.56%，主要系门店装修款摊销所致。

6.其他非流动资产期末余额8.33亿元，较期初减少67.08%，主要系一年以上到期的定期存款减少。

（二）、全年股东权益变动情况：

2023年年末股东权益为31.77亿元，较期初增长0.57%。

三、报告期内损益情况分析

单位：元 币种：人民币

三项费用情况

公司销售费用较上年下降2,372万，下降2.84%，主要系组织优化人事费用下降，部分折摊到期所致。

管理费用较上年减少2,119万，减少14.30%，主要系组织优化人事费用下降所致。

财务收益较上年增加216万元，增加3.19%，主要系手续费下降所致。

四、现金流量情况

单位：元币种：人民币

1、本年度经营活动所产生的现金净流量为3.62亿元，比上年度增加1.68%，主要系本期税费支出减少所致。

2、公司投资活动所产生的现金净流量为-2.08亿元，现金流入比上年度减少883.13%，主要系本期购买房产支出增加、收到的存款利息减少以及定期存款增加。

3、公司筹资活动所产生的现金净流量为-2.29亿元，比上年度减少6.88%，主要系根据新租赁准备计算的本期融资费同比增加。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案

四

：关于审议《2023年度利润分配预案》的议案各位股东及股东代表：

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为137,699,345.56元，母公司净利润为118,315,862.30元。依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：

按照10%提取法定盈余公积金11,831,586.23元；

提取法定盈余公积金后剩余利润106,484,276.07元，2023年内公司实施2022年度利润分配方案支付普通股股利109,535,680.00元，加上年初未分配利润431,161,889.53元，报告期末母公司未分配利润428,110,485.60元；

拟以公司总股本547,678,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

2.00元（含税），共计派发股利109,535,680.00元；本次利润分配后尚余318,574,805.60元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案

五

：关于审议《2023年年度报告全文及摘要》的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规，公司编制了《三江购物2023年年度报告全文及摘要》，报告从公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、财务报告等各方面如实地反映了2023年度公司整体情况。详见2024年4月27日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的报告。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案

六

：关于审议《续聘公司2024年度财务审计机构》的议案各位股东及股东代表：

经2022年年度股东大会审议，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构。因普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责，能够公允合理地发表审计意见，较好地履行了聘任合同，圆满地完成公司2023年度财务审计工作。经公司审计委员会提议，建议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为人民币80万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执行。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案

七

：关于审议《续聘公司2024年度内部控制审计机构》的议案

各位股东及股东代表：

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制审计的情况，公司认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）能够公允发表意见，较好的履行合同，经公司董事会审计委员会提议，继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为人民币40万元整（不含税及交通费），双方具体权利义务按照聘任合同执行。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案

八

：关于审议《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，结合公司实际情况，制定了《会计师事务所选聘制度》，具体内容见附件。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2024年5月21日

三江购物俱乐部股份有限公司会计师事务所选聘制度

（2024年4月制订）第一章 总则

第一条 为规范三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报表发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告的行为。公司选聘会计师事务所，应当遵照本制度选聘程序。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。

第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议批准前聘请会计师事务所对公司财务会计报表发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告。

第二章 会计师事务所的执业质量要求

第四条 公司选聘的会计师事务所应当至少同时具备下列条件：

(一) 具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

(二) 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

(三) 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

(四) 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

(五) 认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好

的执业质量记录；

(六) 改聘会计师事务所的，新聘请的会计师事务所最近三年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；

(七) 符合国家法律法规、规章或规范性文件要求的其他条件。

第三章 选聘作业分工

第五条 公司财务部作为会计师事务所选聘工作的发起单位，与审计部共同依照公司对选聘会计师事务所的管理要求，协助审计委员会开展会计师事务所的选聘工作，如收集整理有助于了解会计师事务所胜任能力的有关资料、拟定会计师事务所审计业务工作开展有关的实施细则、依公司选聘结果安排审计业务约定书的签订、对审计工作的日常管理、收集对会计师事务所审计工作质量评估有关的信息以及保持与会计师事务所日常沟通联络等。第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

(一) 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

(二) 提议启动选聘会计师事务所相关工作；

(三) 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

(四) 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

(五) 监督及评估会计师事务所审计工作开展情况、相关业务约定书的履行情况；

(六) 每年向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

(七) 负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条 公司董事会办公室负责会计师事务所选聘相关信息的对外披露。

(一) 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告；

(二) 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息；

(三) 公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、上一期年度财务报表的审计报告意见类型、与前后任会计师事务所的沟通情况、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况等。

第四章 选聘会计师事务所程序第八条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

(一) 竞争性谈判：通过与三家以上（含三家）会计师事务所就服务内容、服务条件、服务项目要求等进行谈判，并提供有关证明资料与竞争性报价，最终选出符合质量标准、服务要求及价格合理的综合评价最优的一家。

(二) 公开招标：以公开招标的方式，明确投标条件，由具备相应资质条件的会计师事务所参加公开竞聘。

(三) 邀请招标：以投标邀请书的方式邀请特定具备相应资质条件会计师事务所参加竞聘的方式。

(四) 单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参加选聘。采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容，同时应确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续聘，可不采用公开选聘的方式进行。第九条 选聘会计师事务所作业流程：

(一) 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

(二) 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司有关部门进行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。并形成书面报告后提交审计委员会；

(三) 审计委员会依据评价标准，对参与选聘的会计师事务所予以客观评价，最终依评价办法得出结论后形成书面意见提交公司董事会审议；

(四) 董事会审核通过后提交股东大会表决，公司按相关规定及时进行信息披露。第十条 选聘会计师事务所的相关议案经股东大会审议通过后，公司方可与相关会计师事务所签订相关业务约定书，聘期一年。第十一条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，除依本制度选聘作业流程作客观评分以外，还应对完成本年度审计工作情况及其审计质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。

第十二条 公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。第十三条 公司对会计师事务所提供的受聘文件，公司作出评价及决策的有关资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第五章 改聘会计师事务所程序

第十四条 当出现以下情形时，公司应当改聘会计师事务所：

(一) 会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

(二) 会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

(三) 负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影

响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务；

(四) 会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

(五) 会计师事务所要求终止与公司的业务合作。

除本条所述情形之外，公司不得在年报审计期间无故改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第十五条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。

第十六条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。

第十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前60天通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。

第十八条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第六章 监督及其他规定

第十九条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：

(一) 有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

(二) 有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

(三) 审计业务约定书的履行情况；

(四) 其他应当监督检查的内容。

第二十条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

(一) 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

(二) 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

(三) 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

(四) 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

(五) 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。第二十一条 审计委员会发现公司在选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

(一) 根据情节严重程度，对相关责任人予以通报批评；

(二) 经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

(三) 情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。第二十二条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第七章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定执行。本制度生效后，若日后如与国家有关法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度自公司股东大会通过之日起生效并实施。

议案

九

：关于审议《变更部分募集资金使用计划》的议案

各位股东及股东代表：

公司募集资金共有二个项目：连锁超市发展项目、奉化加工配送中心建设项目，根据目前完成进度结合实际情况，拟对这二个项目部分内容做出变更，具体情况如下：

连锁超市发展项目：

截止2023年底，连锁超市发展项目进度为44.95%，项目原设定完成日期为2024年5月，鉴于目前完成进度，拟将项目完成日期延期至审议本变更议案的股东大会通过之日起3年，并允许资金在开店和购买门店之间调配，开店类型和数量及购买门店数量不做具体限定，以加快进度，提高资金使用效率，尽快获得产出。

奉化加工配送中心建设项目：

为更好体现项目功能定位，并与杭州萧山区坎山镇的安鲜（杭州）冷链集配中心名称上统一，拟将项目名称变更为“安鲜（宁波）冷链集配中心建设项目”，项目其他内容不变。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案

十

：关于审议《2024年度预计日常关联交易》的议案

各位股东及股东代表：

阿里巴巴集团为公司第二大股东杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（持有公司32%的股份）的实际控制人。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。公司与阿里巴巴集团因业务关系发生关联交易，现制定2024年度日常关联交易计划，具体见下表。

金额单位：万元

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案

十一

：关于审议《公司董事薪酬方案》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对薪酬与考核委员会提交的公司2023年度董事薪酬发放情况予以确认：

独立董事：闫国庆、蒋奋、陈翔宇

津贴：人民币7万元/每人/年（含税）；

董事：陈念慈、庄海燕、泮霄波

根据其在公司担任的实际工作岗位，按照公司相关薪酬制度领取薪酬；

上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

董事：严谨、沈沉、蒋珊珊

不从公司领取薪酬。

2024年度董事的薪酬方案将遵循2023年度薪酬方案，方案不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2024年5月21日

议案

十二

：关于审议《修订公司章程》的议案各位股东及股东代表：

因监管部门的要求，以更好地匹配公司法中的相关条款，结合公司实际，现对公司《章程》部分条款进行了修订，具体内容如下：

第七十二条（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理（总裁）和其他高级管理人员姓名；

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2024年5月21日