三江购物：海通证券关于三江购物俱乐部股份有限公司闲置募集资金现金管理的核查意见

海通证券关于三江购物俱乐部股份有限公司

闲置募集资金进行现金管理的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“三江购物”或“公司”）首次公开发行股票与2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286号文核准，三江购物俱乐部股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票136,919,600股，发行价格人民币

10.71元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年

月

日汇入公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计人民币1,485,072.01元后，实际募集资金净额为人民币1,451,150,259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第1800370号”验资报告。

（二）募集资金使用情况截至2024年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（未经审计）。

二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。

（二）额度及期限在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币

12.6亿元（含部分到期利息）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

（三）现金管理的投资产品品种按《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第八条的规定，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品须符合以下条件：1、结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。闲置募集资金投资的产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。单个产品的投资期限不超过12个月。

（四）决议有效期自公司董事会、监事会审议通过之日起

个月内有效。

（五）实施方式在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。

（六）信息披露公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

（七）关联关系说明公司将确保与投资产品的相关主体不存在关联关系。

三、投资风险分析及风控措施尽管公司选择的现金管理产品属于安全性高、流动性好的保本型产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益会受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取的措施如下：

（一）使用闲置募集资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

（二）公司财务部门将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

（三）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（四）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

四、对公司的影响

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过适度的现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。

五、公司履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2024年

月

日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于使用闲置募

集资金进行现金管理的议案》，经全体董事审议表决，一致同意了该议案。公司董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币

12.6亿元（含部分到期利息）的闲置募集资金进行现金管理，使用2016年非公开发行股票募集资金，购买安全性高、流动性好的保本型产品，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用，决议有效期为董事会审议通过之日起12个月内，单个产品的期限不超过12个月。

（二）监事会审议情况及意见2024年8月21日，公司第六届监事会第三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。

公司监事会认为：公司在决议有效期内滚动使用，最高金额不超过人民币

12.6亿元（含部分到期利息）的闲置募集资金，购买流动性好且保本的投资产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划、并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买投资产品不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。监事会同意本项议案。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

海通证券股份有限公司

年月日