三江购物:2024年度独立董事述职报告(蒋奋)
三江购物俱乐部股份有限公司2024年度独立董事述职报告作为三江购物俱乐部股份有限公司(以下简称“三江购物”或“公司”)的独立董事,依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件,以及《公司章程》和公司《独立董事制度》的规定,本人在2024年度认真履行职责,切实维护了公司及全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历、专业背景及兼职情况本人简历:蒋奋,男,中国国籍,1981年4月出生,华东政法大学法学博士研究生学历。曾任浙江大学宁波理工学院教授、学术委员会委员,现为宁波大学教授、博士研究生导师,兼任上海国际经济贸易仲裁委员会兼职仲裁员、上海仲裁委员会兼职仲裁员、宁波联合集团股份有限公司独立董事(2024年10月起)、三江购物独立董事。
(二)独立性情况作为公司的独立董事,本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职,且未在公司关联企业任职;没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会和股东大会情况
本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未参加会议 | 董事会投票情况 | 出席股东大会的次数 | 是否出席年度股东大会 |
4 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 同意全部议案 | 2 | 是 |
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
本人兼任提名委员会委员主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内,本人参与董事会专门委员会会议、独立董事专门会议的情况如下:
会议名称 | 应出席会议次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 审议情况 |
审计委员会 | 6 | 6 | 0 | 全部同意 |
提名委员会 | 2 | 2 | 0 | 全部同意 |
薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 全部同意 |
独董专门会议 | 1 | 1 | 0 | 全部同意 |
(三)与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
2024年4月22日,就2023年度财务审计与内部控制审计结果及2024年度会计师事务所应聘评价进行了沟通,审议通过了相关议案及会计师应聘评价。
2024年12月20日,就截至2024年12月31日年度审计计划与策略与会计师普华永道进行沟通,并确认了年度审计计划与策略。
(四)与中小股东的沟通交流情况
报告期内,本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责,对于每次需董事会审议的议案,都认真审阅相关资料,了解相关信息,运用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时,不受公司和主要股东的影响,切实维护中小股东的合法权益。2024年10月8日公司召开2024年半年度业绩说明会,本人参与了业绩说明会,积极与中小股东进行沟通交流,广泛听取中小股东的意见和建议。
(五)现场考察情况及公司配合情况
报告期内,本人在参加年度股东大会时对位于公司总部楼下的胜丰店进行了现场考察,并按照每季度两家次的频率,前往公司下属的门店进行了现场考察,了解门店和配送的运营现状;就公司财务状况、业务运作等内容与各部门进行沟通,获取现场信息;这些现场考察为本人提供了直观了解公司真实运营状况的机会,使本人对公司业务有了更深入的了解,对审阅报告起到了不可替代的作用。
报告期内,公司董事长、轮值总裁、董事会秘书等高级管理人员就定期报告披露与本人保持了定期的沟通,使本人能及时了解公司经营动态,并获取了大量作出独立判断的资料。同时,在召开董事会、股东大会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传递,为本人开展独立董事的工作提供了便利条件,积极有效地配合了本人的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度,本人对以下事项进行了重点关注,经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断,并发表了独立意见或认可意见书,具体情况如下:
(一)应当披露的关联交易2024年4月24日,本人对公司日常关联交易计划事项进行了事前审核和认可,发表了事前认可意见:杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司为公司的第二大股东,持股32%,杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司的控股股东为淘宝(中国)软件有限公司,淘宝(中国)软件有限公司由AlibabaGroupHoldingLimited实际控制。出于谨慎性原则,公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。公司与阿里巴巴集团因业务关系所发生的日常交易构成关联交易。该关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则,关联交易价格公允、合理,不存在损害公司及其他股东利益的情形。全体独立董事一致同意该关联交易并提交第六届董事会第二次会议审议。
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内,公司及相关方未变更或豁免承诺,严格按照承诺内容履行承诺。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内,公司不存在收购情形,也不存在董事会针对收购作出的决策及采取的措施。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内,本人认真审阅了财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。认为公司年度报告、半年度报告、季度报告及相关的财务会计报告编制要求和格式符合相关财务要求,真实、准确、完整地反映了公司的财务状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同意将定期报告提交公司董事会审议并披露相关信息。
认为公司内部控制评价报告客观、公正、如实地反映了公司内部控制体系运行情况,评价范围不存在重大遗漏,内部控制设计与运行健全有效,同意将内部控制评价报告提交公司董事会审议并披露相关信息。
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
因普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)圆满地完成公司2023年度财务审计工作。经公司审计委员会提议,续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘期一年。本人对该事项发表的独立意见如下:普华永道中天在公司2023年度财务报告审计过程中,坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会同意续聘普华永道中天为公司2024年度财务和内部控制审计机构,并同意将该议案提交公司董事会审议。
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内,公司原财务负责人傅艳波女士因个人原因离职,公司聘任林嘉凯先生为公司财务负责人。
本人同意《聘任公司财务负责人》的议案。
作为审计委员会委员,本人发表了审核意见:财务负责人候选人林嘉凯先生的任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定,具备担任上市公司相应职务的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,不存在相关法规认定的不适合担任上市公司财务负责人的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况;同意提交董事会审议。
作为提名委员会主任委员,本人发表了审核意见:公司财务负责人候选人林嘉凯先生的任职资格符合担任上市公司相应职务的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》认定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定;同意提交董事会审议。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
报告期内,公司原董事蒋珊珊女士因个人原因离职,原财务负责人、董事会
秘书傅艳波女士因个人原因离职,公司提名俞贵国先生为公司董事候选人,聘任俞贵国先生为公司董事会秘书,聘任林嘉凯先生为公司财务负责人。本人同意《补选公司董事会董事》和《聘任公司董事会秘书》的议案。作为审计委员会委员,对聘任林嘉凯为财务负责人候选人发表了审核意见(见上)。作为提名委员会主任委员,对提名林嘉凯先生为财务负责人候选人发表了审核意见(见上)。对提名俞贵国先生为董事候选人发表了审核意见:公司董事候选人俞贵国先生的任职资格符合担任上市公司相应职务的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》认定的不适合担任上市公司董事的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定;同意提交董事会审议。对提名俞贵国先生为董事会秘书候选人发表了审核意见:公司董事会秘书候选人俞贵国先生的任职资格符合担任上市公司相应职务的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》认定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的有关规定;同意提交董事会审议。
(九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内,作为薪酬与考核委员会委员,本人事前审核并同意《公司董事薪酬方案》《公司高级管理人员薪酬方案》的议案,对公司2023年度董事、高级管理人员的薪酬发放情况和公司2024年度董事、高级管理人员的薪酬方案予以确认,认为方案不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内,公司未实施股权激励计划或员工持股计划。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事,本人积极有效地履行了独立董事职责,持续关注公司
经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项。对公司董事会决议的重大事项进行认真审核,并独立审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理活动,保障了广大投资者的知情权,维护了公司和中小股东的权益。
2025年,本人将继续秉持诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规和有关规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议,增强公司董事会的决策能力和领导水平,维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事:蒋奋
2025年4月24日