中国化学：2022年年度股东大会会议资料
中国化学工程股份有限公司
2022年年度股东大会
会议资料
二○二三年四月
中国化学工程股份有限公司2022年年度股东大会会议议程
一、会议议程
时间：2023年4月28日（星期五）14:30地点：北京市东城区东直门内大街2号 中国化学大厦
| 时 间 | 议 程 |
| 14:00-14:20 | 股东登记，会议签到 |
| 14:30-16:00 | 一、宣布会议开始，介绍参会人员情况 |
| 二、汇报、审议议案 | |
| 三、推选监票人 | |
| 四、投票表决 | |
| 五、计票、监票 | |
| 六、宣布表决结果 | |
| 七、律师发表法律意见 | |
| 八、签署会议文件，宣布会议结束 |
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2023年4月28日至2023年4月28日。
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
目 录
议案一：关于公司 2022 年度财务决算报告的议案 ················ 1议案二：关于公司 2023 年度财务预算报告的议案 ················ 5议案三：关于公司 2022 年度利润分配的议案 ······················ 8议案四：关于公司 2023 年度对子公司担保计划的议案 ········ 10议案五：关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案 ·············· 11议案六：关于中化工程集团财务有限公司与中国化学工程集团有限公司签约金融服务协议的议案 ······································· 12议案七：关于公司 2023 年度投资计划的议案 ···················· 21议案八：关于公司 2022 年年度报告的议案························ 23议案九：关于公司与关联方签订日常关联交易框架协议的议案 ··················································································· 24议案十：关于调整公司 2023 年度日常关联交易预计金额和预计2024年度日常关联交易金额的议案 ··································· 33议案十一：关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案 ········ 34议案十二：关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案 ········ 47议案十三：关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案 ····· 53议案十四：关于修订《独立董事工作规则》的议案 ·············· 54
议案一：
关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，中国化学工程股份有限公司（以下简称公司）需履行定期报告披露义务，公司2022年度决算报告现已编制完成，并通过会计师事务所审计，现将2022年度经营成果、财务状况及现金流量情况报告如下：
一、 公司聘请的会计师事务所情况
根据公司2021年年度股东大会决议，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务决算审计机构。立信会计师事务所办公地址为北京市朝阳区安定路5号中海国际中心A座。
二、 主要经营成果
（一）营业收入情况
2022年，公司实现营业总收入1,584.37亿元，同比增加205.18亿元，增长14.88%，其中营业收入1,577.16亿元，同比增加204.27亿元，增长14.88%。
（二）成本费用情况
1. 营业成本。2022年公司营业成本1,429.90亿元，同比增加187.30亿元，增长15.07%，高于收入增幅0.19个百分点。营业成本占营业收入的比重为90.66%，同比增长0.15
个百分点。
2. 销售费用。公司销售费用主要为职工薪酬、广告费及差旅费等，2022年公司销售费用4.45亿元，同比增加0.33亿元，增长8.05%，增幅低于收入增幅6.83个百分点。销售费用增加的原因主要是随着公司规模扩大，经营人员人数、薪酬、差旅费等增加所致。
3. 管理费用。公司管理费用主要为职工薪酬、折旧费等。2022年公司管理费用26.03亿元，同比增加1.37亿元，增长5.57%，增幅低于收入增幅9.31个百分点。管理费用增加的原因主要是随着公司规模扩大，人员薪酬、折旧费等增加所致。公司持续推进精细化管理，加强费用支出管控力度，2022年公司管理费用占营业总收入比重为1.65%，较上年同期下降0.15个百分点。
4. 财务费用。公司财务费用主要为利息收支、汇兑损益及银行手续费等。2022年，公司财务费用-3.57亿元，上年同期为4.63亿元。财务费用为负的原因主要是公司近些年加大了对外汇的管控力度，同时受汇率波动影响，形成汇兑收益所致。
5. 研发投入。2022年公司研发投入合计54.53亿元，较上年同期增加7.14亿元，增长15.07%，研发投入总额占营业收入的3.46%，占比与去年基本持平，均为费用化研发投入，无资本化研发投入。公司研发投入金额增长主要是因为公司高度重视技术创新工作，努力打造企业核心竞争力，加大技术投入力度所致。
（三）归属于母公司所有者的净利润
2022年，公司归属于母公司所有者的净利润54.15亿元，同比增加7.82亿元，增长16.87％。
（四）资产负债情况
2022年末，公司总资产为1,945.66亿元，同比增加
166.70亿元，增长9.37％；负债总额1,362.40亿元，同比增加108.45亿元，增长8.65％；股东权益合计为583.25亿元，同比增加58.24亿元，增长11.09％。
数据变动幅度超过30%，占公司资产负债表日资产总额1%以上的主要项目及变动原因如下：
1. 应收款项融资34.51亿元，较2021年末增加8.00亿元，增长30.19%，主要是本期部分单位持有的银行承兑汇票增加所致。
2. 其他流动资产33.32亿元，较2021年末增加12.22亿元，增长57.89%，主要是本期公司所属财务公司购入同业存单增加所致。
3. 其他非流动资产35.44亿元，较2021年末增加10.46亿元，增长41.87%，主要是本期一年以上的质保金增加所致。
4. 吸收存款及同业存放54.73亿元，较2021年末减少
40.28亿元，下降42.4%，主要是本期所属财务公司吸收存款减少所致。
（五）现金流量情况
经营活动产生的现金流量净额：公司经营活动产生的现金流量净额为15.00亿元，较上年同期下降33.1%。
投资活动产生的现金流量净额：公司投资活动产生的现金流量净额为-56.81亿元，上年同期投资活动产生的现金流量净额为-31.68亿元。
筹资活动产生的现金流量净额：公司筹资活动产生的现金流量净额为-8.39亿元，上年同期筹资活动产生的现金流量净额为60.9亿元。
三、 财务报表审计情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司按照会计准则编制的2022年度财务报表及报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司2023年4月28日
议案二：
关于公司2023年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据预算管理工作安排，公司在总结分析2022年预算执行情况的基础上，结合当前公司面临的内外部形势与市场环境，以及公司2023年度重点工作计划，制定了2023年度财务预算。现汇报如下：
一、预算编制基础
2023年公司将落实党的二十大精神和中央经济工作会议部署，认真贯彻中央企业负责人会议精神，聚焦“一利五率”考核目标，努力实现“一增一稳四提升”，科学合理确定2023年度预算目标。
二、2022年公司主要指标完成情况及2023年主要指标预算安排
（一）新签合同额
2022年公司新签合同额2969.23亿元，比2021年
2022年公司贯彻党的二十大精神，落实国资委及集团公司各项工作要求，统筹发展和安全，持续推进提质增效和专项治理，认真开展各项重点工作，落实全年各项任务。经过努力，全年各项工作成绩显著，市场开发取得历史最好成绩，营业收入、利润总额也创造历史新高，全面完成全年各项主要任务。
（2697.70亿元)增长10%。
综合考虑市场环境变化、公司业务结构调整进度和目前跟踪的重点项目情况等因素，公司2023年新签合同额预算3,000亿元，比2022年预算数（2,700亿）增长11.1%。
（二）营业总收入
2022年公司完成营业总收入1584.37亿元，完成预算（1,468亿元）的107.9%，比2021年（1,379.19亿元）增长14.9%。
公司2023年度营业总收入预算1,720亿元，较2022年预算数（1468亿元）增17.2%，较2022年完成值（1584.37亿元）增长8.6%。
（三）利润总额
公司2023年利润总额预算69亿元，较2022年预算数（60.8亿元）增长13.5%，较2022年完成值（67.05亿元）增长2.9%。
（四）资产负债率
2022年公司资产负债率70.02%，考虑到公司战略上向“两商”转型，近几年营业规模快速增长，投融资业务增加，综合考虑各项因素，公司资产负债率将有所上升，2023年公司拟将资产负债率控制在72%以内。
现提请股东大会审议。
2022年公司实现利润总额67.05亿元，完成预算（60.8亿元）的110.3%，比2021年（60.41亿元）增长11%。
中国化学工程股份有限公司
2023年4月28日
议案三：
关于公司2022年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司合并报表共实现归属于上市公司股东的净利润（扣除权益工具股利）为人民币5,413,022,942.26 元。经第五届董事会第九次会议决议，公司2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。利润分配方案的主要内容如下：
公司拟全体股东每10股派发现金红利1.77元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司回购专用证券账户上的股份不参与本次利润分配。截至2022年12月31日，公司总股本为6,109,470,588股，扣除本公司回购专用证券账户上不享有利润分配权的26股股份后，2022年公司合计拟派发现金红利 1,081,521,983.86 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。本年度公司拟派发的现金分红占 2022 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 19.98%。
同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份
回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”截至2022年12月31日，公司2022年度回购股份累计支付509,989,360.46元（不含交易费用）。因此，公司2022年度现金分红方案测算的分红金额加上2022年度回购股份支付的金额合计为1,591,511,344.32元，占2022年度公司合并报表中归属于上市公司股东净利润的29.40%。
本次利润分配方案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，详情请参见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》上发布的《中国化学2022年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2023-011）。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2023年4月28日
议案四：
关于公司2023年度对子公司担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展需要，公司计划对子公司提供担保额度158亿元，其中子公司对其下属子公司融资提供担保3亿元，公司对子公司、子公司对其下属子公司提供授信额度支持155 亿元。以上额度可根据实际业务需要，在各子公司之间调剂使用。
公司2023年度对子公司的担保计划已经第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，详情请参见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》上发布的《中国化学关于2023年度对子公司担保计划的公告》（公告编号：临2023-012）。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2023年4月28日
议案五：
关于聘任公司2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司聘请（续聘）审计机构的相关规定，公司2023年拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年。在审计范围未发生重大变化的情况下，审计费拟不超过2022年度水平（含内控审计共300万元整）。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，详情请参见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》上发布的《中国化学关于聘请2023年度审计机构的公告》（公告编号：临2023-013）。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司2023年4月28日
议案六：
关于中化工程集团财务有限公司与中国化学工
程集团有限公司签约金融服务协议的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司子公司中化工程集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）与关联方之间发生的日常关联交易，财务公司拟与公司控股股东中国化学工程集团有限公司签署《金融服务协议》。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，详情请参见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》上发布的《中国化学关于控股子公司与控股股东签订<金融服务协议>暨关联交易公告》（公告编号：临2023-014）。
现提请股东大会审议。
附件：中化工程集团财务有限公司与中国化学工程集团
有限公司金融服务协议
中国化学工程股份有限公司
2023年4月28日
附件：
合同编号：
中化工程集团财务有限公司
与
中国化学工程集团有限公司
金融服务协议
年 日 月
金融服务协议
金融服务协议（以下称“本协议”）于 年 月 日由以下双方在中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市订立：
1.甲方:中国化学工程集团有限公司，一家根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的国有独资公司，其注册地址位于北京市东城区东直门内大街2号。
2.乙方:中化工程集团财务有限公司，系经中国银保监会批准设立的非银行金融机构，注册地在北京市大兴区欣雅街15号院1号楼16层至17层。
鉴于:
1.乙方控股股东中国化学工程股份有限公司（以下简称中国化学）为在上海证券交易所上市的公众公司，中国化学为甲方的控股子公司。
2.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关规定的要求，甲方是乙方的关联法人。
3.双方同意就具体服务项目签署协议和履行各自的义务。
除另有明确说明外，本协议中“甲方”同时包括其下属子公司（不含中国化学及其下属子公司）。
为加强甲方的资金管理，节约财务费用，提高其资金使
用水平和效益，甲、乙双方经友好协商，依据平等互利的原则，就乙方为甲方提供本协议项下相关金融服务事宜，达成协议条款如下:
一、合作原则
1.甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2.甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化。
3.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
二、服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1.存款服务
1.1乙方为甲方提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定，执行存取自由的原则；
1.2乙方依照人民银行的规定向甲方提供的存款产品形式有:活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
1.3乙方承诺，甲方在乙方的存款利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不高于中国化学及其下属子公司同期在财务公司同类存款的存款利率；
1.4甲方同意在乙方处开立存款账户，自主选择不同的存
款产品和期限；
1.5乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2.贷款服务
在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、保理、贴现等资金融通业务。乙方向甲方提供贷款服务，贷款利率将不低于财务公司向中国化学及其下属子公司同类信贷服务之价格。
3.其他金融业务，包括票据承兑、开立独立保函等业务
3.1乙方在银保监会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；
3.2除存款和信贷外的其他各项金融服务，乙方收费标准应不低于财务公司向中国化学及其下属子公司提供同类业务的收费水平。
三、服务金额的限定
1.1存款限额
2023年和2024年，甲方在乙方的存款余额每日最高分别不超过人民币316.8亿元、200亿元。
1.2贷款限额
2023年和2024年，乙方向甲方提供的贷款余额每日最高分别不超过人民币80亿元、120亿元。
1.3其他金融服务费用限额
2023年和2024年，乙方向甲方提供其他金融服务累计发生额分别不超过人民币40亿元、50亿元。
1.4利息及其他支出
2023年和2024年，乙方吸收甲方存款支付利息及其他费用分别不超过人民币2亿元、2.5亿元。
1.5利息及其他收入
2023年和2024年，乙方向甲方提供贷款及其他金融服务收取的利息及其他费用分别不超过人民币2.5亿元、3.5亿元。
1.6定价原则
协议双方本着公平、公正、公开的原则，交易价格符合市场公允价格，并且符合相关法律和监管机构规定。
四、双方承诺
1.甲方承诺：
1.1甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
1.2甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。
2.乙方承诺：
2.1乙方承诺保证其所持有的《金融许可证》及其他业务经营必需的许可、批准和备案等均经合法取得并持续有效。
2.2乙方承诺确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全支付需求。
2.3乙方承诺严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，确保流动性比例、资本充足率等主要监管指标符合中国银保监会以及其他相关法律、法规的规定。
五、协议的生效、变更及解除
1.本协议将于双方盖章，并履行各自必要的审批程序后生效。本协议生效后，乙方将自动履行和承担其在本协议下的全部义务和责任，并行使相应的权力。本协议的约定与甲乙双方已签署的《金融服务协议》约定不一致的，按本协议约定执行。
2.协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
3.本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。
4.在遵守本协议的前提下，甲方与乙方可分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款。
5.本协议有效期二年，自2023年1月1日至2024年12月31日止。
六、保密条款
甲乙双方对在签订以及履行本协议过程中知悉的有关对方信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
七、法律适用及争议的解决
本协议项下的任何争议，由甲、乙双方协商解决。
八、其他
本协议一式四份，具有同等效力，甲、乙双方各执一份，二份交有关部门备案。
（本页无正文）
甲方：中国化学工程集团有限公司
授权代表：
乙方：中化工程集团财务有限公司
授权代表：
议案七：
关于公司2023年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步扩大有效投资，提升企业核心竞争力，合理安排投资规模，优化投资结构，提高投资效益，更好地促进战略执行和落地，根据投资管理相关规定和总体工作安排，公司组织编制了2023年度投资计划，本计划已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。现将有关情况报告如下：
一、2023年投资计划编制原则
公司编制2023年投资计划坚持以下原则：一是坚持战略引领，着力发挥国有经济战略支撑作用，服务国家中长期发展规划、行业专项规划和区域发展战略，扎实推动“十四五”规划明确的重点项目落实落地。二是坚持“聚焦主业实业，走相关多元化”的发展道路，紧紧围绕公司战略定位，优化投资布局，助力公司加快打造“两商”，努力建设特色鲜明、专业领先、核心竞争力强的世界一流工程公司。三是坚持以有效投资加快实现高质量发展，突出强链补链，强化创新发展，鼓励增强企业核心竞争力、科技创新能力的投资。四是坚持底线思维，防范各类投资风险，严格执行投资项目负面清单制度。五是坚持投资规模与企业实力、管理水平和抗风险能力相适应，量入为出，有保有压，保障续建项目，严控新申请项目，列入部分预备项目，实施前严格履行决策程序
方可投资。
二、2023年投资计划总体规模
公司2023年投资计划总额约146.70亿元，其中：工程投资项目33.23亿元，股权投资项目8.33亿元，固定资产投资项目105.14亿元。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2023年4月28日
议案八：
关于公司2022年年度报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2022年年度报告已经第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，详情请参见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》上发布的《中国化学2022年年度报告》。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2023年4月28日
议案九：
关于公司与关联方签订日常关联交易框架
协议的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司与关联方之间发生的日常关联交易，公司拟与中国化学工程集团有限公司签署《日常关联交易框架协议》。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，详情请参见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》上发布的《中国化学关于签署关联交易框架协议及日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-015）。
现提请股东大会审议。
附件：中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团
有限公司日常关联交易框架协议
中国化学工程股份有限公司
2023年4月28日
附件：
合同编号：
中国化学工程股份有限公司
与
中国化学工程集团有限公司
日常关联交易框架协议
年 月 日
日常关联交易框架协议
甲方：中国化学工程股份有限公司地址：北京市东城区东直门内大街2号法定代表人：戴和根
乙方：中国化学工程集团有限公司地址：北京市东城区东直门内大街2号法定代表人：戴和根
鉴于：
甲方系股票在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，乙方系国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的大型国有企业，且乙方为甲方控股股东。
为满足日常生产经营需要，充分发挥双方资源和优势，降低经营成本，增强综合竞争力，甲方或甲方合并报表范围内下属企业（以下合并简称甲方）与乙方或乙方合并报表范围内下属企业（以下合并简称乙方）拟继续就日常生产经营事项展开交易。根据上市规则，甲方与乙方的交易事项构成关联交易，应遵守上市规则关于关联交易的规定。为明确双方权利义务，根据相关法律法规等规定，本着平等、自愿、等价、有偿的原则，就2024年至2026年可合理预计的日常
关联交易事项共同签署本框架协议，达成协议条款如下：
一、总体原则
双方根据自身日常生产经营需要，对各自提供的所有产品和服务项目，保证质量优良、价格公平合理，并按照有序竞争、互惠互利、共赢的原则进行合作交易并履行本协议。
二、关联交易的类型和范围
2.1 本协议项下的交易种类及范围主要包括以下内容：
2.1.1 购买商品及接受劳务：甲方向乙方购买原材料、物资材料等产生的交易；乙方从甲方承包工程项目，为甲方提供劳务分包、工程分包或专业分包等产生的交易；乙方向甲方出租机械设备产生的交易；甲方将工程项目委托乙方管理产生的交易。
2.1.2 销售商品及提供劳务：乙方向甲方购买原材料、物资材料等产生的交易；甲方从乙方承包工程项目，为乙方提供劳务分包、工程分包或专业分包等产生的交易；甲方向乙方出租机械设备产生的交易；乙方将工程项目委托甲方管理产生的交易。
2.1.3 存贷款等金融服务：甲方为乙方提供存款、各项贷款（自营贷款、应收账款保理、银行承兑汇票贴现等）、票据承兑、开立独立保函、代理结算、代理结售汇等金融服务产生的交易。
2.1.4 商业保理服务：乙方向甲方提供保理、应收账款催收管理、其他综合金融服务产生的交易；针对甲方的供应
商开展无追索保理业务而形成对甲方的应收款项、供应链资产证券化、应收账款资产证券化等形式产生的交易；为甲方提供保理综合服务，通过银行机构为其融资。
2.1.5 融资租赁服务：乙方向甲方提供融资租赁等金融服务产生的交易，包括直接租赁服务、售后回租业务等。
2.1.6 贸易和金融服务：乙方向甲方提供供应链金融服务、境外项目融资、境外公司融资、跨国收并购、国际贸易相关服务、平台系统服务和境外资产配置等贸易服务和金融服务。
2.1.7 其他业务：如物业租赁服务、其他因日常生产经营需要双方之间发生的除上述业务外的关联交易等。
2.2 如上述日常关联交易种类或范围发生重大变化，双方可签署补充协议进行修改。
三、定价原则
3.1 本协议项下约定的交易定价原则，适用于双方之间发生的本协议第2.1条约定的各项交易。
3.2 双方同意，就购买商品及接受劳务、销售商品及提供劳务等日常管理交易的价格确定，应遵循以下定价原则：
3.2.1 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格。
3.2.2交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
3.2.3 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该
价格或标准确定交易价格。
3.2.4 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
3.2.5 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
3.3 双方同意，就存贷款等金融服务日常管理交易的价格确定，应遵循以下定价原则：
3.3.1 存款利率以中国人民银行同类型存款利率为基础，参照银行市场报价水平，由双方协商确定。
3.3.2贷款利率参考中国一般金融机构就类似业务收取的利率公平协商厘定，其中自营贷款利率参考贷款市场报价利率（LPR），同时考虑借款人信用程度和贷款性质等因素综合确定。
3.3.3 其他金融服务根据相关业务开展时中国人民银行等政府主管部门规定的费率及相关成本基础上加成计算确定。
3.4 双方同意，就商业保理服务等日常管理交易的价格确定，应遵循以下定价原则：业务综合成本参考独立第三方提供同类型保理服务的报价，同时考虑相关因素后由双方协商确定。
3.5 双方同意，就融资租赁服务、贸易和金融服务和其
他业务等日常管理交易的价格确定，应遵循以下定价原则：
业务综合成本参考市场同类机构就同类服务所收取的费用，同时考虑相关因素后由双方协商确定。
四、交易总量及金额
4.1 甲方披露上一年的年度报告时，对双方下年度将发生的各项日常关联交易的交易量及总金额进行预计，按照上海证券交易所关于关联交易的相关规定，根据预计交易金额提交董事会或股东大会审议并披露。
4.2 预计日常关联交易金额通过董事会或股东大会审议并披露后，双方应按照审议通过的交易量及总金额进行交易。
4.3 实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
五、协议期限
5.1 本协议对应的有效期为三年，自2024年 1月1日起至2026年12月31日止。
5.2 本协议有效期届满之前，双方协商一致可续签。续签协议应符合上海证券交易所相关规定。
六、违约责任
6.1 任何一方违反本协议的约定，应依法承担包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿对方损失在内的违约责任。
6.2 有关各类关联交易的具体违约责任承担方式及标
准等依双方另行签署的合同约定执行。
七、法律适用和争议解决
7.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
7.2 双方发生与本协议或与本协议有关的争议，应通过友好协商的方式解决。
7.3 除有关争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
7.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
八、其他
8.1 在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可协商修改本协议的相应条款。
8.2 本协议正本一式肆份，甲、乙双方各执贰份，其法律效力相同。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国化学工程股份有限公司与中国化学工程集团有限公司日常关联交易的框架协议》的签署页）
甲方（盖章）：中国化学工程股份有限公司授权代表（签字）：
乙方（盖章）：中国化学工程集团有限公司授权代表（签字）：
议案十：
关于调整公司2023年度日常关联交易预计金额和预计2024年度日常关联交易金额的议案
各位股东及股东代表：
为更好满足业务发展需求，保证公司生产经营顺利运行，公司拟调整与中国化学工程集团有限公司及其子公司2023年度预计发生的日常关联交易额度，并预计了2024年度预计发生的日常关联交易额度。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，详情请参见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》上发布的《中国化学关于签署关联交易框架协议及日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-015）。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2023年4月28日
议案十一：
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，该报告于2023年1月13日经公司第五届董事会第八次会议审议通过。报告全文如下：
2022年，公司董事会始终以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神和中央经济工作会议精神，认真落实党中央、国务院决策部署和国资委工作要求，坚持“两个一以贯之”，持续深化改革，加快完善中国特色现代企业制度，聚焦健全市场化经营机制，充分发挥董事会功能作用，全面提升公司治理效能，加快打造“两商”，建设世界一流企业。公司荣膺中国证券金紫荆奖“最具投资价值上市公司”，荣获“主板投资者关系最佳董事会”以及“中国百强高成长企业奖”。
一、贯彻落实党中央国务院决策部署，着力推动公司高质量发展
公司董事会始终坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，始终在大方向大原则上与党委同频共振，在谋经营抓管理上与经营班子携手奋进，公司经营业绩量质齐升，改革成效显著突出。
（一）以董事会建设为抓手，不断完善公司治理体系
在国资委党委的有力指导下，公司董事会建设全面加强，加强与出资人工作联动，形成较完备的董事会制度体系和工作机制，有力保证董事会运行规范高效。一是董事会工作机构更加完备。顺利完成第五届董事会换届，调整补充一位在石油石化领域具有丰富工作经验的外部董事。修订专门委员会议事规则，优化董事会专门委员会人员结构，专门委员会中外部董事人数均超过半数。充分发挥专门委员会决策咨询作用，对战略制定、投资决策、财务审计、考核薪酬、内控管理等方面进行前置审议，切实提高董事会决策效率。二是董事会制度体系更加健全。印发《董事会建设制度汇编》，出台履职支撑、落实六项职权等相关配套制度，发布《混合所有制改革和股权多元化企业董事会授权经理层经营指导意见》《所属企业经理层及成员业绩考核指标指导意见》等专门指导意见8个，统筹指导所属企业制定董事会相关制度，形成“基本制度+专项指导意见”的上下贯通制度体系，确保董事会建设有章可循、有制可依。三是董事会工作机制更加完善。董事长高度重视与外部董事沟通，亲自部署建立与外部董事的定期沟通、重要议题专项沟通、提前介入重大复杂项目研究论证工作机制。经理层成员及公司高管坚持重大复杂议案会前亲自沟通、上会亲自汇报，有利于董事会达成共识，大大提升董事会决策效率和质量。四是服务保障支撑更加扎实。充分发挥好董秘和董办桥梁纽带作用，通过经营信息月报、参加重要工作会议、参与专项工作、组织调研等方式，畅通外部董事信息渠道。指定两名经理层成员与外部
董事进行常态化沟通，对外部董事实行“一对一”对接，切实保障外部董事行权履职。组织参加国资委季度沟通会，及时传达习近平总书记重要指示批示、党中央决策部署和国资委重要文件精神，确保每位董事第一时间学习领会中央精神，更好把握出资人工作意图。
（二）以决战决胜三年改革为目标，扎实推进改革举措落实落地
董事会积极审议改革相关事项，研究部署改革工作，及时跟踪掌握公司改革进展，切实保障改革举措行之有效。一是全面推动改革三年行动取得实效。坚决落实改革三年行动要求，128项改革任务提前完成，实现高质量收官。在中央企业2021年度专项考核中获评“A”级，入选国务院国企改革领导小组“学先进、抓落实、促改革”典型企业，入围国资委中央企业改革“大典型”18户推荐企业名单。二是持续推进混合所有制改革。督促制定年度混改计划，开展混改“前评估”，一企一策，加强可行性论证及过程管控。探索混改“后评价”，从五个方面、三个维度开展后评价，通过总结成效、发现问题、督促整改，初步搭建混改闭环管理体系。全年完成5家企业混改。三是深入开展改革专项工程。推动所属“双百企业”“科改示范企业”用好用足“政策包”“工具箱”，打造改革标杆。在国资委2021年“科改”“双百”专项评估中，天辰公司获评标杆，土木公司获评优秀。抓住“科改”扩围机会，推荐华陆公司、桂林公司成功入选，扩充公司“科改”队伍。
（三）以建设世界一流企业为主线，稳步推动经营效益迈上新台阶
认真落实中央加快建设世界一流企业决策部署，召开工作推进会，将重点任务纳入企业战略一体推进。一是扎实推进加快建设世界一流企业。董事会听取专门报告，督促公司成立加快建设世界一流企业领导小组，高质量完成具有中国化学特色、细实有效的加快建设世界一流企业实施方案，形成重点工作任务清单127项重点任务，做到目标切实可行、措施务实管用、任务责任到人，成功推荐天辰、东华、华陆公司申报国资委“建设世界一流专精特新示范企业”。二是持续推动全面精细化管理。深刻认识全面实施精细化管理是打造世界一流企业的软实力，督促公司对近五年来工程项目精细化管理实施情况进行全面总结，深入分析存在的问题和不足。在进一步深化工程项目精细化管理的成效上，将覆盖全公司27个管理领域、160个业务单元的全面精细化管理做实做深做透，有力提升了公司的科学管理水平和治理能力，公司精细化管理实践荣获2022中国企业改革发展优秀成果一等奖。三是助力市场开拓不断突破。认真落实中央企业提质增效专项行动工作要求，全力支持经营团队锐意进取，全面完成稳增长任务。审议所属企业近60亿元相关担保事项，助力签署波罗的海“千亿大单”增补合同，实现以“统谈统签”模式累计中标超百亿元巴斯夫湛江一体化项目，为市场开拓发挥积极作用。
二、准确把握董事会功能定位，更好发挥经营决策主体
作用
中国化学围绕建立专业尽责、规范高效董事会，准确把握董事会定战略、作决策、防风险的功能定位，推动职能职权落实，全面提升董事会建设质量，加快建立成熟定型的中国特色现代企业制度。
（一）加强战略引领，推动中长期规划落实落地
董事会立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，推动高质量发展，聚焦打造“两商”、建设世界一流企业、深化改革、“双碳”实施、企业重组等战略进行研究部署，对规划执行情况、投资计划完成、重大项目投资等重点关注。一是强化战略规划全过程管控。专门听取公司规划年度执行情况汇报，推动企业对照战略任务分步实施目标和重点任务，定期进行规划落实情况评估，及时发现进度偏差，查漏补缺。以“聚焦‘两商’战略，建设世界一流”为主题开展“战略研讨月”，开展战略课题研究，动态调整规划指标，推动“十四五”规划有序扎实落地，确保高质量完成全年目标。二是稳慎实施投资管理。认真研讨修订《投资管理办法》，明确工程项目、并购、实业投资财务评价基准值，完善投资制度体系建设。根据2022年战略规划和经营目标，审议确定年度投资计划，定期听取投资计划完成情况汇报。三是助力实业稳健发展。认真学习总书记在榆林重要讲话精神，听取“双碳”工作推进情况汇报，为公司积极打造“两商”，推动实业发展建言献策。审议重大实业投资项目2个，同时，对已落地实业项目按月跟踪实施情况，加强进度了解。
其中己二腈项目丙烯腈装置已投料产出合格产品，满负荷稳定运行；已二腈装置负荷达50%，有望在2023年贡献业绩新增长点；气凝胶复合材料项目一次性开车成功，实现当年投产即盈利。四是加快专业化整合。贯彻国资委关于中央企业深化专业化整合工作要求，指导企业开展专题研究，审议相关子公司内部重组整合议案，提出专业化整合意见建议，推动中国化学在行业细分领域建立龙头企业，加快布局高端装备产业。五是大力支持科技创新。持续关注如尼龙系列项目、垃圾气化制氢等一批关键核心技术攻关进展情况，以创新驱动保障公司产业结构转型升级。
（二）强化科学决策，推动企业运行质量持续提升董事会始终坚持科学决策、民主决策、依法决策，严格规范决策管理，推进决策事项论证充分、决策流程依法合规。一是决策效率稳步提高。全年召开公司董事会14次，审议议案84项，较2021年审议议案数量增加35.48%。召开外部董事沟通会5次，召开董事会专门委员会22次，审议议案74项，是2021年的2倍。二是董事会授权执行规范有效。修订《总经理工作细则》，规范执行董事会决议形式，明确总经理行权履职义务和责任承担，定期听取总经理工作汇报。核定公司经理层2022年度业绩考核指标，对总经理投资管理及相关决策事项进行授权，形成权责利统一、激励约束并重的工作机制,充分保障总经理依法行使职权，持续增强经理层经营活力，让经理层谋经营、抓落实、强管理作用得到更好发挥。三是上市公司质量不断提升。健全激励约束机制，
积极推动公司股权激励计划实施，审议员工股权激励相关议案6项，督促完成董监高内幕信息自查、短线交易自查、激励对象资格审核、公告披露、股权授予登记等相关全部程序。通过二级市场回购对核心骨干人员实施中长期股权激励，有效激励员工与企业风险共担、利益共享。
（三）精准防范风险，推动企业健康稳定发展
深入贯彻落实国资委关于防范化解重大风险的工作部署，优化风险防范机制，系统推进审计、风控、合规等体系建设，发挥董事会监督职能，严守不发生重大经营风险底线。一是推动内控风险防范持续强化。推动企业开展“合规管理强化年”专项行动，全面建立重大风险预警指标体系和季度风险监测机制。督促公司完成所属企业内控独立评价“三年全覆盖”，严格执行审计计划，围绕重点领域开展审计监督。审议听取年度审计、风险、内控情况报告，提前谋划2023年审计工作计划和内控风险防范工作重点。二是推动债务管理工作不断优化。董事会高度关注公司“两金”压降、资产负债率压控及现金流管理等重点工作。督促公司开展点对点督导，紧抓逾期清欠，强化法律清收。通过市场化债转股,引入权益资金10亿元，优化资产负债匹配结构；通过发行普通中期票据，为企业有效节省融资成本，支持主业可持续发展。三是推动监督职责有效履行。按月跟踪督办董事会关注事项、董事会决议执行、关联交易及担保事项情况。督促企业强化对国资委综合专项治理行动、审计署等发现问题的整改落实，全部完成审计署发现问题整改。
三、坚持上下联动，推动所属企业董事会规范运行加强系统观念，明确公司和所属企业董事会建设责任部门，坚持上下贯通，整体谋划、统筹兼顾、协调推进，逐步建立分层分类的所属企业董事会建设管理体系，所属企业治理水平显著提升。
（一）确保应建尽建，努力提升外部董事履职能力坚持选好队伍、指明方向、规范履职，充分压实所属企业外部董事职能职责，扎实推进所属企业董事会规范运作，依托外部董事切实把股东意志转化为上级管理要求。一是实现应建尽建，做到配齐建强。按照“三必五不建”原则，科学确定应建尽建范围，实行动态调整。拓宽选拔任用渠道，分级建立140余人的外部董事人才库，实现外部董事占多数。动态调整二级企业外部董事，实现适企而配、因需而动。全面推行外部董事召集人制度，选派12名具有二级企业“一把手”任职经验的人员担任重要企业外部董事召集人，同时行使股东代表职责，每半年向公司汇报董事会运行情况。二是细化董事考核，强化结果运用。完善与所属企业董事会和领导班子一体建设、一体考评、一体提高的工作机制，制定《所属企业董事会和外部董事考核评价办法（试行）》，指导所属企业董事会和外部董事聚焦重点任务，建立定性加定量双重考核指标体系，与企业经营业绩挂钩，分别设置一、二级考核指标，确定考核标准。强化考核结果运用，年度考核优秀不超过25%，评价结果与外部董事薪酬和工资补贴直接挂钩。三是加强专业培训，提升履职能力。充分利用内外部
资源，积极组织所属企业外部董事及相关工作人员1000余人次多次参加国资委董事会建设相关专题推进会。戴和根董事长亲自主持召开公司董事会建设工作会议，亲自开展主题培训和工作部署。董事会秘书针对规范董事会建设和落实董事会六大职权开展专题培训，对标对表创建标准，进行逐一解读。着手编制《所属企业外部董事履职工作手册》，提示各位外部董事履职需要把握的角色定位、关注的重大事项和达到的工作标准，指导外部董事行好权、履好职。
（二）突出考核导向作用，持续推动董事会职权落实落地
坚持因企施策，强化分类指导，督促各所属企业充分把握好上下级法人实体间的权责衔接，稳步实现重要企业全面落实董事会职权。一是深化分层授权。动态更新公司《授权放权事项清单》，根据全资企业、混合所有制企业、股权多元化企业等不同类型企业和发展质量、治理水平不同阶段，不搞“一刀切”，对包括投资决策权在内的董事会职权实施差异化授权放权。指导所属企业制定《董事会授权管理办法》和《授权放权清单》，实行授权放权穿透式管理，推动条件成熟的二级企业向三级企业授权，基本建立授权有章、分权有序、行权有度的授权体系。二是精准设置指标。以六项职权落实落地为目标，建立定性加定量双重考核指标体系，细化考核标准。特别是为推动所属企业董事会落实经理层考核分配权，精准设置经理层及成员考核指标，实现“一人一表” 。三是严格实施考核。制定《所属企业经理层及成员业绩考核
指标的指导意见》，指导所属二级企业董事会对经理层任期制和契约化开展首次考核，从考核结果看，同一班子成员薪酬差距最大达到1.7倍，1人因业绩考核不达标退出经理层，考核“指挥棒”作用有效发挥。四是强化督导落实。对落实收入分配政策不到位的企业，通过下发提示函、约谈企业主要负责人等方式督促整改。充分发挥监督合力，将所属企业董事会建设、董事会行权列入党委落实国企改革三年行动专项巡视重点内容。建立“观察员”机制，结合专项巡视，通过实地检查、列席所属企业董事会、抽查调阅会议资料、“一对一”督导等方式，全面了解各级董事会日常运行情况，为下一步开展授权评估、完善董事会考评奠定基础，切实推动董事会从“有没有”向“好不好”转变。
四、2023年下一步工作计划
2023年，公司董事会将围绕完善中国特色国有企业现代公司治理，围绕健全市场化经营机制，围绕有效防范化解重大风险，围绕提升上市公司质量，以实际行动推动加快建设世界一流企业。
（一）全力完善中国特色现代企业制度，持续提升公司治理效能
坚持社会主义市场经济改革方向，完善中国特色国有企业现代公司治理，推动中国特色现代企业制度更加成熟定型。一是科学规范责权边界。坚持“两个一以贯之”，在完善公司治理中加强党的领导，分层分类、动态优化党委前置研究讨论重大经营管理事项清单和“三重一大”清单，明确权责
边界，做到无缝衔接，确保董事会决策事项把关到位、合法合规。二是强化董事会组织建设。设立监督委员会，把牢“出资人监督”定位，紧紧围绕董事会决议执行情况、董事会授权运行情况、所属企业“十四五”规划落实情况等方面进行监督。三是优化授权体系建设。加强董事会授权分类管理和调研检查，对行权效果开展评估指导，对授权事项实施动态调整，根据所属企业不同类型、不同股权结构，进行差异化分类管理，确保授权事项“放得下、接得住、管得好”。四是加强外部董事队伍建设。规范所属企业外部董事任职资格条件，强化所属企业外部董事派出履行报备程序。完善董事会和外部董事考核评价，加强考核结果反馈和运用，对工作进展缓慢的企业和履行不到位个人开展约谈督办。建立定期培训机制，加强外派董监事队伍专业能力建设，打造一支政治过硬、专业突出、经验丰富、勤勉尽责的外部董事人才队伍，着力提升所属企业董事会建设质量。
（二）全力推进风险防控化解，牢牢守住风险底线董事会将始终把防范风险摆在第一位，坚决避免企业出现重大风险敞口，推动企业稳健前行。一是有效防范债务风险。强化资产负债率约束，平稳压减永续债、带息融资规模，推动高负债所属企业负债率尽快回归合理水平。加大力度推动公司强力压控“两金”，加大清收清欠力度，加强运营、财务、法律等部门协同联动，持续推动“两金”立体化管理。二是有效防范投资风险。严把投资方向，加强投资计划执行管理，投资项目要实现优中选优，严控向政局不稳定、债务
风险高、安全风险高的国家投资。做好外部董事重大项目调研安排，持续做好投资项目后评价工作，必要时对重点项目开展提级专项督查。三是健全风险监测防控机制。坚持“防治结合、以防为主”原则，推动巡视巡察、纪检监督、董事会监督、审计监督、法律合规、专项检查贯通协同，构筑全面覆盖、权威高效的大监督格局。推动法业融合，完善合规管理体系，深化法治央企建设，加强合规管理体系建设和流程管控，加快设立首席合规官，完善法律审核制度，建立董事会议案法律意见书机制，提升依法依规治企能力。
（三）全力加强市值管理，持续打造价值实现新局面稳步做精增量，加强市值管理，增进市场认同和价值实现，不断优化股东回报。一是培育壮大“第二商”增长极。大力支持科技研发投入，推动科技成果转化，深化“双碳”战略实施，促进实业项目加快布局产品研发，强化市场销售，加快形成产业集群。不断发挥科研、生产、销售、资本运营协同作用，促进上市公司核心竞争力提升，加快孵化具有发展潜力、专业优势突出的优质资源对接资本市场，为下一步资本运作提供支撑。二是巩固提质增效工作成果。董事会将致力于积极推动上市公司在稳产增收、降本节支、资产盘活、科技创新、管理提升等方面持续发力，以“一增一稳四提升”为目标，不断提高盈利能力和经营效率，增强抗周期、抗波动、抗风险能力，力争效率效益类指标优于市场同行业可比上市公司平均水平，持续保持增幅前列。三是提升上市公司透明度。督促上市公司加强与监管机构和上交所的沟通对接，
优化完善沟通传导机制，支持配合上市公司依法依规履行信息披露义务，提高信息披露质量，以投资者需求为导向，优化披露内容，真实、准确、完整、及时、公平披露信息，做到简明清晰、通俗易懂。四是建立多层次良性互动机制。制定投资者关系沟通工作方案，定期收集投资者关心的问题，高质量召开业绩说明会，组织多种形式的投资者交流活动，择机举办“投资者走进中国化学”活动。加强与行业分析师的定期互动，拓宽分析师覆盖范围，及时跟进深度研究报告的发布情况，提升投资者对公司战略和长期投资价值的认同感，讲好中国化学故事。
2023年，公司董事会将更加紧密地团结在以习近平同志为核心的党中央周围，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深化贯彻落实习近平总书记关于坚持“两个一以贯之”、建设中国特色现代企业制度重要论述重要举措，全面贯彻党的二十大精神、中央经济工作会议和中央企业负责人会议部署，进一步深化国企改革，加强董事会建设，坚定不移做强做优做大国有资本，全力以赴打造“两商”，奋力攻坚世界一流，为全面建设社会主义现代化国家、全面推进中华民族伟大复兴作出新的更大贡献。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2023年4月28日
议案十二：
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等相关规定，公司监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，该报告于2023年3月24日经公司第五届监事会第五次会议审议通过。报告全文如下：
2022 年，公司监事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司监事会工作指引》和《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，本着对公司和股东负责的态度，认真履行和行使监事会监督职责。认真落实股份公司各项工作部署，坚持稳中求进工作总基调，推动战略引领，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，进一步促进公司规范化运作。现将公司监事会2022年的主要工作报告如下：
一、报告期内主要工作
（一）依法履行监事会职责
2022年度,严格按照制定的《2022年监事会工作计划》，顺利完成监事会换届工作，选举新一届监事会主席。全年共组织召开监事会会议6次，审议议案28项，围绕公司整体经营目标，按照计划科学有效地开展监事会监督工作，对公司的财务状况、募集资金使用情况、董事会决策执行情况、
风险管控体系建立以及重大经营管理情况等开展监督。出席公司股东大会，列席董事会会议，听取对公司生产经营管理等重大问题的讨论与决策，依法对历次会议的召开程序、决议事项和董事履行进行监督。列席公司有关重要行政会议，全面了解各项重要决策的形成过程和执行状况，对经理层和高管履职以及公司日常经营管理行为进行跟踪监督。全年未发现董事会会议及相关行政会议存在违法违规现象。
（二）充分发挥监事会在公司治理中的监督作用为更好发挥股份公司监事会督促指导作用，加强子企业监事会建设工作，发布《关于开展所属企业监事会监督履职情况问卷调查的通知》，通过无记名问卷调查形式，开展子企业监事会运行摸底，汇总整理形成《关于子企业监事会运行调研情况总结报告》和《子企业监事会建设情况统计表》。持续推进股份公司子企业监事会规范运作，明确各级监事会监督重点、范围和方式，指导各级监事会（或监事）有效履职。监督推动子企业董事会落实相关重要职权，督促集团派出外部董事重点关注企业中长期发展战略分解和重点战略举措落实情况；推动子企业完善考核评价体系，按时完成各企业机关全员考核制度修订和经理层成员业绩考核；严格要求经理层成员落实报告制度，实现二级企业总经理向本企业董事会报告的全覆盖。
（三）督促监事加强学习培训
年内按规定参加监管部门、证券交易所以及公司内部组织的线上业务培训，监事谨遵法度，忠实履职，勤勉尽责，
监事会主席通过《中国上市公司协会2022年上市公司监事会主席研修班》，修满全部课程。公司建立季度培训交流机制，定期向子企业监事培训解读相关文件制度要求和精神，并组织子企业就各自实际工作中的优秀经验和做法进行定期梳理总结，互相交流学习。
二、监事会对有关事项的独立意见
报告期内，监事会依法对公司治理和经营管理等情况进行了重点监督和检查，并发表独立意见如下：
（一）规范运作情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等基本管理制度，全面落实股东大会各项决议，治理运作规范，程序合法有效，董事会充分发挥了定战略、作决策、防风险作用，促进了公司健康稳定发展。公司高级管理人员切实贯彻执行董事会各项决议，忠实勤勉履行岗位职责，推动董事会决策的有效执行和公司各项工作的顺利开展，全面实现了公司各项经营管理目标。报告期内，未发现公司董事、高级管理人员存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。
（二）公司财务状况
报告期内，监事会听取公司财务负责人的专项汇报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运行、经营成果等进行检查和监督。监事会认为：公司财务制度健全，运作规范，状况良好。立信会计师事务所对公司2022年度财务报告出具了标准无保
留意见的《审计报告》，公司财务报告符合《企业会计准则》的有关规定，客观反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）内部控制情况
公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，能够合理地保证内部控制目标的达成。公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督和执行。2022年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。公司内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》等要求，真实反映了公司内部控制的实际情况。
（四）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督。监事会认为：公司募集资金严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。
（五）关联交易决策情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为：公司的关联交易执行了《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理办法》的规定，关联交易均经公司董事会和经理层充分论证、谨慎决策，依据
等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
（六）员工股权激励计划情况
审议2022年限制性股票激励计划草案、《股权激励管理办法》等事项，对激励对象人员范围开展监督核查，并对授予限制性股票相关事项出具监事会核查意见。
（七）股东大会决议执行情况的独立意见
报告期内，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、2023年度监事会工作要点
2023 年，公司监事会将继续坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，继续勤勉尽责地履行职责，持续督促公司规范运作，进一步促进公司的健康、可持续发展。2023年度，公司监事会将重点做好如下几方面工作：
（一）开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；依法列席、出席公司股东大会、董事会会议；聚焦重点、了解大局，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；围绕公司的经营、投资活动开展监督；依法对董事和高级管理人员进行监督与检查，防止损害公司利益和形象的行为发生。
（二）逐步推动监事会体制机制改革。2023年将依据中央相关文件要求，有计划的分批分层逐步完成相关改革事项，妥善处理监事会监督职能的平稳运行和过度。深化与巡视巡察、审计等大监督体系监督成果的沟通共享，保护公司股东、职工及其他利益相关者的合法权益，促进企业持续健康发展。
（三）加强对各级监事会成员的培训学习管理。强化对各级企业监事学习培训力度，提升监管队伍素质，从理论层面提升业务水平，从业务层面强化管理指导，将培训学习与监事会的履职监督相结合，有针对性的开展专题培训，在监督工作中切实发挥培训实效，提升监事会及其成员的履职能力，适应后续监事会改革要求。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2023年4月28日
议案十三：
关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议审议通过，详情请参见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》上发布的《中国化学2022年度独立董事述职报告》。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2023年4月28日
议案十四：
关于修订《独立董事工作规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据证券监管机构颁布的最新规则，公司对《独立董事工作规则》进行了修订。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，详情请参见公司于2023年3月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》《证券日报》《证券时报》《上海证券报》上发布的《中国化学独立董事工作规则》。
现提请股东大会审议。
中国化学工程股份有限公司
2023年4月28日