海南橡胶：关于修订《公司章程》的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-10-28 海南橡胶(601118)公司公告

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶公告编号：2023-071

海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。为进一步提升公司治理水平，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条总经理为公司的法定代表人。
	新增第十二条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 ……	第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划；	第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程及经股东大会审议的本公司相关规章制度规定应由股东大会审议的其他担保行为。	第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程及经股东大会审议的本公司相关规章制度规定应由股东大会审议的其他担保行为。公司对外担保存在违反审批权限、审议程序情形，给公司造成损失的，公司有权向相关责任人追究责任。
	新增第四十三条公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及	第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通

股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。	第五十七条股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，并提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东	删除

大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。	第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十七条党委书记原则上由董事长担任。党委书记、副书记及其他党委成员按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。	第九十七条党委书记、副书记及其他党委成员按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百一十一条董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； …… （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监、副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。	第一百一十二条董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监、副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准及程序进行研讨并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委

员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对非日常经营交易事项的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； 4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。公司上述非日常经营交易事项，按照本条前款所规定的计算标准取绝对值计算，所发生的交易（提供担保外）所有计算标准均未达到0.8%且绝对金额不超过8000万人民币的，由总经理办公会审议决定；任一计算标准达到0.8%或绝对金额达到8000万人民币的，应由董事会审议通过；所发生的交易（提供担保、受赠现金及单纯减免公司义务的除外）任一计算标准达到或超过50%的或者公司按照连续十二个月累计计算原则购买或出售资产所涉及的资产总额或成交额（无论交易标的是否相关）超过公司

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对非日常经营交易事项的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； 5、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。公司上述非日常经营交易事项，按照本条前款所规定的计算标准取绝对值计算，所发生的交易（提供担保、财务资助外）所有计算标准均未达到0.8%且绝对金额不超过8000万人民币的，或按照本条前款第4项、第6项标准达到0.8%但绝对金额低于500万人民币的，由总经理办公会审议决定。所发生的交易（提供担保、财务资助外）按照本条前款第1项、第2项、第3项、第5项标准，任一计算标准达到0.8%或绝对金额在8000万人民币以上；或按照本条前款第4项、第6项标准达到0.8%且绝对金额在500万人民币以上的，由董事会审议通过。所发

最近一期经审计的总资产30%的，应由董事会审议通过后提交股东大会审议决定。如果公司发生的交易仅仅涉及本条上款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的，可向证券交易所申请豁免依照本款的规定提交股东大会审议。 …… 公司与关联人共同出资设立公司，如果交易金额达到上款要求，且全部出资方均以现金出资，且股权比例与出资比例一致时，可以向证券交易所申请豁免股东大会审批程序；公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交易，可以向证券交易所申请豁免按照关联交易标准进行审批和披露。	生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金及单纯减免公司义务的除外）任一计算标准达到或超过50%，或者按照本条前款第4项、第6项标准达到或超过50%且绝对金额在500万人民币以上的，应由董事会审议通过后提交股东大会审议决定。如果公司发生的交易仅仅涉及本条前款第4项或第6项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的，可免于依照本款的规定提交股东大会审议。 …… 除本章程第四十三条规定的财务资助行为应提交股东大会审议外，公司其他财务资助行为应提交董事会批准，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。 …… 公司与关联人共同出资设立公司，如果交易金额达到上款要求，且全部出资方均以现金出资，且股权比例与出资比例一致时，可以豁免股东大会审批程序；公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交易，可以豁免按照关联交易标准进行审批和披露。
第一百三十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员不得由控股股东代发薪水。
新增	第一百四十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十条监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……

第一百五十条监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； ……

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董事会2023年10月28日

附件：公告原文