海南橡胶：2023年第三次临时股东大会会议资料
海南天然橡胶产业集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
股票简称：海南橡胶股票代码：601118
2023年11月15日，中国 海口
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
资 料 目 录
一、股东大会参会须知 ...... 3
二、现场会议议程 ...... 4
三、本次股东大会审议事项 ...... 5
议案1：关于修订《公司章程》的议案 ...... 5
议案2：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 11
议案3：关于修订《非日常经营交易事项决策制度》的议案 ...... 14
议案4：关于向中化国际提供反担保的议案 ...... 18
议案5：关于变更会计师事务所的议案 ...... 21
一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、欢迎参加本公司2023年第三临时股东大会。本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
2、请按照本次股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理登记。
3、已办理参会登记的股东请于2023年11月15日14:50前到海南天然橡胶产业集团股份有限公司（地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼）接待处报到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。本次股东大会审议的议案采取非累积投票制方式表决，股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、本次股东大会所审议的第一项议案为特别决议表决事项，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；议案二~五为普通决议表决事项，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
6、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
8、本次会议由律师事务所对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
二、现场会议议程
会议召开时间：2023年11月15日下午15:00开始现场会议地点：公司会议室召集人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会会议议程：
1、会议开始，宣布现场参会人数及所代表股份数
2、推选监票人和计票人
3、逐项汇报议案并逐项审议表决
4、表决结果统计
（1）统计现场会议表决数据
（2）上传投票数据
（3）下载网络投票和现场投票合并统计结果
5、宣读表决结果
6、宣读会议决议
7、宣读法律意见书
8、会议文件签署
9、会议结束
三、本次股东大会审议事项
议案1：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理水平，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 |
| 新增第十二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 …… | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后 |
| 资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程及经股东大会审议的本公司相关规章制度规定应由股东大会审议的其他担保行为。 | 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程及经股东大会审议的本公司相关规章制度规定应由股东大会审议的其他担保行为。 公司对外担保存在违反审批权限、审议程序情形，给公司造成损失的，公司有权向相关责任人追究责任。 |
| 新增第四十三条 公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。 | |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； |
| （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，并提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 第九十七条 党委书记原则上由董事长担任。党委书记、副书记及其他党委成员按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层， | 第九十七条 党委书记、副书记及其他党委成员按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的 |
| 董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 | 党员可以依照有关规定和程序进入党委。 |
| 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； …… （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监、副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司资产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监、副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准及程序进行研讨并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对非日常经营交易事项的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对非日常经营交易事项的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定： 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者 |
| 者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； 4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 公司上述非日常经营交易事项，按照本条前款所规定的计算标准取绝对值计算，所发生的交易（提供担保外）所有计算标准均未达到0.8%且绝对金额不超过8000万人民币的，由总经理办公会审议决定；任一计算标准达到0.8%或绝对金额达到8000万人民币的，应由董事会审议通过；所发生的交易（提供担保、受赠现金及单纯减免公司义务的除外）任一计算标准达到或超过50%的或者公司按照连续十二个月累计计算原则购买或出售资产所涉及的资产总额或成交额（无论交易标的是否相关）超过公司最近一期经审计的总资产30%的，应由董事会审议通过后提交股东大会审议决定。如果公司发生的交易仅仅涉及本条上款第3项或第5项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的，可向证券交易所申请豁免依照本款的规定提交股东大会审议。 …… 公司与关联人共同出资设立公司，如果交易金额达到上款要求，且全部出资方均以现金出资，且股权比例与出资比例一致时，可以向证券交易所申请豁免股东大会审批程序；公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交易，可以向证券交易所申请豁免按照关联交易标准进行审批和披露。 | 为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； 5、交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 公司上述非日常经营交易事项，按照本条前款所规定的计算标准取绝对值计算，所发生的交易（提供担保、财务资助外）所有计算标准均未达到0.8%且绝对金额不超过8000万人民币的，或按照本条前款第4项、第6项标准达到0.8%但绝对金额低于500万人民币的，由总经理办公会审议决定。所发生的交易（提供担保、财务资助外）按照本条前款第1项、第2项、第3项、第5项标准，任一计算标准达到0.8%或绝对金额在8000万人民币以上；或按照本条前款第4项、第6项标准达到0.8%且绝对金额在500万人民币以上的，由董事会审议通过。所发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金及单纯减免公司义务的除外）任一计算标准达到或超过50%，或者按照本条前款第4项、第6项标准达到或超过50%且绝对金额在500万人民币以上的，应由董事会审议通过后提交股东大会审议决定。如果公司发生的交易仅仅涉及本条前款第4项或第6项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的，可免于依照本款的规定提交股东大会审议。 …… 除本章程第四十三条规定的财务资助行为应提交股东大会审议外，公司其他财务资助行为应提交董事会批准，但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子 |
| 公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。 …… 公司与关联人共同出资设立公司，如果交易金额达到上款要求，且全部出资方均以现金出资，且股权比例与出资比例一致时，可以豁免股东大会审批程序；公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交易，可以豁免按照关联交易标准进行审批和披露。 | |
| 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员不得由控股股东代发薪水。 |
| 新增 | 第一百四十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百五十条 监事会行使下列职权： …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
除上述修订及条款序号调整外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上议案提请股东大会审议。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2023年11月15日
议案2：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理水平，按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，现拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第九条 股东大会依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划； | 第九条 股东大会依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）按照担保金额累计计算原则，本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）法律、法规和《公司章程》要求由股东大会表决的其他担保。其中上述第2项情况需依照特殊决议标准进行表决。 | 第十条 公司下列对外担保行为和财务资助事项，须经股东大会审议通过。 （一）对外担保行为 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； 5、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 7、法律、法规和《公司章程》要求由股东大会表决的其他担保。其中上述第5项情况需依照特别决议标准进行表决。 （二）财务资助事项 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 |
| 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。 | |
| 第二十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第二十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第五十四条 …… 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第五十四条 …… 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 | 第七十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 |
| 第八十四条 股东大会授权董事会对外投资、提供财务资助、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、委托理财等非日常经营交易事项的审批权限，具体权限参见公司另行制定的《非日常经营交易事项决策制度》。 | 第八十四条 股东大会授权董事会对外投资、提供财务资助、收购或出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为）、资产抵押、委托理财等非日常经营交易事项的审批权限，具体权限参见公司另行制定的《非日常经营交易事项决策制度》。 |
除上述修订的条款外，《股东大会议事规则》中其他条款保持不变。以上议案提请股东大会审议。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2023年11月15日
议案3：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于修订《非日常经营交易事项决策制度》的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理水平，按照《中华人民共和国公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，现拟对《非日常经营交易事项决策制度》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策： （一）购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值易耗品，出售公司研发或经销的产品或商品等日常经营经常性发生的交易行为）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）租入或租出资产； （五）委托或受托管理资产或业务； （六）赠与或受赠资产； （七）债权或债务重组； （八）签订许可使用协议； （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）其他除日常经营交易以外的交易行为。 | 第二条 本制度适用于公司下列非日常经营交易事项的决策： （一）购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低值易耗品，出售公司研发或经销的产品或商品等日常经营经常性发生的交易行为）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）租入或租出资产； （五）委托或受托管理资产或业务； （六）赠与或受赠资产； （七）债权或债务重组； （八）签订许可使用协议； （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十一）其他除日常经营交易以外的交易行为。 |
| 第四条 公司非日常经营交易事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程序： （一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例； | 第四条 公司非日常经营交易事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程序： （一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的比例； |
| （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； （四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的比例； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 | （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例； （五）交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。 |
| 第五条 按照本制度第四条所规定的计算标准计算，所发生的交易所有计算标准均未达到0.8%且绝对金额不超过8000万人民币的，由总裁办公会审议决定；任一计算标准达到0.8%或绝对金额达到8000万人民币的，应由董事会审议通过，还应及时披露；所发生的交易（受赠现金及单纯减免公司义务的除外）任一计算标准达到或超过50%的或者公司按照连续十二个月累计计算原则购买或出售资产所涉及的资产总额或成交额（无论交易标的是否相关）超过公司最近一期经审计的总资产30%的，应由董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 如果公司发生的交易仅涉及本制度第四条第一款第（四）、（六）项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的，可豁免（需向上海证券交易所申请）依照本条第一款的规定提交股东大会审议。 | 第五条 按照本制度第四条所规定的计算标准计算取绝对值计算，所发生的交易（提供担保、财务资助除外）所有计算标准均未达到0.8%且绝对金额不超过8000万人民币的，或按照第四条第（四）、（六）项标准达到0.8%但绝对金额低于500万人民币的，由总经理办公会审议决定。按照第四条第（一）、（二）、（三）、（五）项标准，任一计算标准达到0.8%或绝对金额达到8000万人民币的；或者按照第四条第（四）、（六）项标准达到0.8%且绝对金额在500万人民币以上的，由董事会审议通过后及时披露。所发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金及单纯减免公司义务的除外）按照第四条任一计算标准达到或超过50%，或按照第（四）、（六）项达到或超过50%且绝对金额在500万人民币以上的，由董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 如果公司发生的交易仅涉及本制度第四条第一款第（四）、（六）项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的，可豁免依照本条第一款的规定提交股东大会审议。 |
| 新增第七条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； |
| （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前两款规定。 | |
| 第八条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条第2—4项以外的各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较高者计算决策标准。 | 第九条 公司与同一交易方同时发生本制度第二条第2项、第3项以外的各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及的指标中较高者计算决策标准。 |
| 第九条 公司购买或者出售股权的，购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 | 第十条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第五条的规定。 购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五条规定。 因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 |
| 第十一条 公司进行的交易涉及第二条所列的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计达到第五条标准的，适用第五条规定。已按照第五条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围 。 | 第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第五条规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 |
| 新增第十三条 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。 期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 |
| 500万元人民币； （二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币； （三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 | |
| 新增第十四条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第五条的规定。 | |
| 新增第十五条 直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第五条的规定。 公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第五条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第五条的规定。 | |
| 新增第十六条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用本制度第五条的规定。 | |
| 新增第十七条 公司分期实施第二条规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用本制度第五条的规定。 | |
| 新增第十八条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和披露义务。 |
除上述修订及条款序号调整外，《非日常经营交易事项决策制度》中其他条款保持不变。以上议案提请股东大会审议。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2023年11月15日
议案4：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于向中化国际提供反担保的议案
各位股东：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年2月3日通过全资子公司中国橡胶投资集团有限公司（以下简称“橡胶投资”）收购SinochemInternational (Overseas) Pte. Ltd（以下简称“中化新”）持有的Halcyon AgriCorporation Limited（以下简称“合盛农业”）36.00%股权，并发起对合盛农业全部剩余股份（中化新持有的除外）的强制要约收购。交易完成后，公司合计持有合盛农业已发行普通股股份总数的68.10%，中化新持有合盛农业29.20%股份。此前，中化新的控股股东中化国际(控股)股份有限公司（以下简称“中化国际”）为合盛农业发行的永续债提供了全额担保，鉴于本次交易完成后，合盛农业已成为公司控股子公司，公司拟向中化国际提供反担保。具体情况如下：
一、担保情况概述
2020年11月，合盛农业在新加坡证券交易所发行2亿美元次级担保永续债券，中化国际作为原控股股东为永续债提供了全额担保。公司对合盛农业的收购完成后，公司拟向中化国际按照双方相对持股比例提供反担保。目前公司持有合盛农业68.10%股份，中化国际通过中化新持有合盛农业29.20%股份，剩余2.70%股份为公众股。由于合盛农业的公众股东对永续债不承担担保责任，按目前双方相对持股比例计算，公司承担
69.99%的担保义务，反担保金额预计不超过13,998万美元。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
1.公司名称：中化国际（控股）股份有限公司
2.类型：股份有限公司（国有控股）
3.住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层
4.注册资本金：35.93亿元
5.法定代表人：张学工
6.经营范围：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司
经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。
7.主要股东：截至2023年6月30日，主要股东情况为：中国中化股份有限公司
54.25%，青岛凡益资产管理有限公司－凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金
1.39%，中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司1.36%，上海上国投资产管理有限公司0.93%，江苏盛世聚鑫私募基金管理有限公司－连云港碳三投资基金合伙企业（有限合伙）0.65%。
8.主要财务数据：截至2022年12月31日，中化国际资产总额为7,025,720.59万元，负债总额为4,371,426.35万元，资产负债率为62.22%。2022年1-12月实现营业收入为8,744,902.57万元，利润总额为260,978.89万元，净利润为218,046.67万元。
截至2023年6月30日，中化国际资产总额为5,483,583.79万元，负债总额为3,078,269.92万元，资产负债率为56.14%。2023年1-6月实现营业收入为2,902,087.89万元，利润总额为-20,650.99万元，净利润为-13,516.84万元。
（二）关联关系
公司与中化国际不存在关联关系。
三、反担保协议的主要内容
（一）担保方式：信用保证。
（二）担保期限：合盛农业永续债存续期间内有效。
（三）担保事项：按照海南橡胶与中化国际对合盛农业的相对持股比例计算，海南橡胶向中化国际提供相应比例的反担保。反担保范围包括合盛农业永续债本金、利息和实现债权的费用等。
四、反担保的必要性和合理性
为满足合盛农业融资需要，中化国际作为原控股股东向其永续债提供了全额担保，公司收购合盛农业后，向中化国际提供反担保有利于合盛农业的稳健经营和长远发展。
中化国际资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项；同时，公司将严格做好风险控制及经营管控工作，保障合盛农业资金流动性，本次反担保不会对公司的财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保金额及逾期担保金额
截至2023年10月28日，公司及控股子公司对外担保总额为353,515.43万元(不含本次担保)，占公司最近一期经审计净资产的36.80%；其中公司对控股子公司提供的担保总额为12,000万元(不含本次担保)，占公司最近一期经审计净资产的1.25%。无逾期担保。
以上议案提请股东大会审议。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司2023年11月15日
议案5：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）原审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师事务所”）已连续8年为公司提供审计服务，审计年限已达到财政部、国务院国资委、证监会关于会计师事务所连续承担国有企业财务审计的规定期限，为确保公司审计工作的独立性和客观性，经公开招标评审，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称“天健会计师事务所”）为公司 2023 年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 胡少先 | 上年末合伙人数量 | 225人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,064人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 780人 | ||||
| 2022年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 38.63亿元 | |||
| 审计业务收入 | 35.41亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 21.15亿元 | ||||
| 2022年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 612家 | |||
| 审计收费总额 | 6.32亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 4 | ||||
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险
累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁人） | 被诉（被仲裁人） | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 亚太药业、天健、安信证券 | 年度报告 | 部分案件在诉前调解阶段，未统计 | 二审已判决天健无需承担连带赔偿责任。天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 罗顿发展、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 投资者 | 东海证券、华仪电气、天健 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
| 伯朗特机器人 股份有限公司 | 天健、天健广东分所 | 年度报告 | 未统计 | 案件尚未判决，天健投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
3.诚信记录
天健会计师事务所近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。
（二）项目信息
1.基本信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 张凯 | 1997 | 1996 | 2012 | 2023 | 近三年签署或复核过重庆燃气、寒武纪、精功科技、辉丰股份等上市公司年度审计报告 |
| 签字注册会计师 | 曾丽娟 | 2012 | 2008 | 2012 | 2023 | 近三年签署过重庆路桥、正川股份、渝三峡A、北大医药、川仪股份等上市公司年度审计报告 |
| 项目质量控制复核人 | 于波成 | 2004 | 2001 | 2004 | 2023 | 近三年复核过新闻网、云图控股、浙江建投等上市公司审计报告 |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
公司通过公开招投标方式遴选审计机构，审计费用参考市场价格并根据招投标结果确定。天健会计师事务所为公司提供的2023年度财务报表审计费用为500万元，内部控制审计费用为200万元。
公司2022年度财务报表审计费用为170万元，内部控制审计费用为55万元。2023年度财务报表审计费用较2022年度增加330万元，内部控制审计费用较2022年度增加145万元，主要原因为2023年度公司完成对新加坡合盛农业的重大资产购买，合并范围大幅扩大，资产、收入规模及境外资产、收入占比大幅提高，导致参与审计工作的项目组成员数量、投入时间、审计范围较2022年大幅增加。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所为中审众环会计师事务所，该所已连续为公司提供审计服务8年，对公司 2022 年度财务报告的审计意见类型为保留意见。公司本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于中审众环会计师事务所已连续8年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十二条“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年”之规定，中审众环会计师事务所已达到连续服务的最大年限。根据公司实际经营需求，为保证审计工作的独立性与客观性，经公开招标评审，拟聘请天健会计师事务所为公司2023年度审计机构，为公司提
供财务审计及内部控制审计服务。公司与中审众环会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面不存在分歧。公司对中审众环会计师事务所审计团队多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示诚挚的感谢。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司就变更会计师事务所相关事宜与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，做好沟通及配合工作。以上议案提请股东大会审议。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2023年11月15日