海南橡胶：2026年第三次临时股东会会议资料
海南天然橡胶产业集团股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料
股票简称：海南橡胶
股票代码：601118
2026年9月17日，中国海口
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2026年第三次临时股东会
资料目录
一、股东会参会须知 ...... 3
二、现场会议议程 ...... 4
三、本次股东会审议事项 ...... 5
1．关于续聘会计师事务所的议案 ...... 5
2．关于修订部分公司制度的议案 ...... 8
3．关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案 ...... 9
4．关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 11
一、股东会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2026年第三次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、欢迎参加本公司2026年第三次临时股东会。本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
2、请按照本次股东会会议通知（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理登记。
3、已办理参会登记的股东请于2026年9月17日14:50前到海南天然橡胶产业集团股份有限公司（地址：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼）接待处报到，领取会议材料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。本次股东会审议的议案采取非累积投票制方式表决，股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、本次股东会所审议的议案均为普通决议表决事项，需由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，方为有效。
6、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
7、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
8、本次会议由律师事务所对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
二、现场会议议程
会议召开时间：2026年9月17日下午15:00开始现场会议地点：公司会议室召集人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会会议议程：
1、会议开始，宣布现场参会人数及所代表股份数
2、推选监票人和计票人
3、逐项汇报议案并逐项审议表决
4、表决结果统计
（1）统计现场会议表决数据
（2）上传投票数据
（3）下载网络投票和现场投票合并统计结果
5、宣读表决结果
6、宣读会议决议
7、宣读法律意见书
8、会议文件签署
9、会议结束
三、本次股东会审议事项议案1：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及《公司章程》相关要求，经公开招标评审，结合天健会计师事务所（特殊普通合伙)（以下简称“天健会计师事务所”）在公司2023-2025年年审中的服务表现，拟聘请天健会计师事务所为公司2026年度财务报表及内部控制审计机构。
一、机构信息
（一）基本信息
事务所名称
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | |||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | |||||
| 首席合伙人 | 钟建国 | 上年末合伙人数量 | 250人 | |||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,363人 | ||||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 954人 | |||||
| 2025年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 29.88亿元 | ||||
| 审计业务收入 | 26.01亿元 | |||||
| 证券业务收入 | 15.47亿元 | |||||
| 2025年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 757家 | ||||
| 审计收费总额 | 7.09亿元 | |||||
| 涉及主要行业(按照证监会行业分类) | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，科学研究和技术服务业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，房地产业，金融业，租赁和商务服务业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等 | |||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 7 | |||||
（二）投资者保护能力
天健会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
天健会计师事务所近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健会计师事务所近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
原告
| 原告 | 被告 | 案件时间 | 主要案情 | 诉讼进展 |
| 投资者 | 华仪电气、东海证券、天健会计师事务所 | 2024年3月6日 | 天健会计师事务所作为华仪电气2017年度、2019年度年报审计机构，因华仪电气涉嫌财务造假，在后续证券虚假陈述诉讼案件中被列为共同被告，要求承担连带赔偿责任。 | 已完结（天健会计师事务所需在5%的范围内与华仪电气承担连带责任，已按期履行判决） |
上述案件已完结，且天健会计师事务所已按期履行终审判决，不会对其履行能力产生不利影响。
（三）诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施19次、自律监管措施17次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。119名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施68人次、自律监管措施52人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。
二、项目信息
（一）基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 赵兴明 | 张俊 | 陈志维 |
| 何时成为注册会计师 | 2006年 | 2014年 | 2005年 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 2005年 | 2011年 | 2003年 |
| 何时开始在本所执业 | 2012年 | 2014年 | 2005年 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2024年 | 2024年 | 2024年 |
近三年签署或复核上市公司审计报告情况
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 近三年，签署四川长虹、海南橡胶、重庆啤酒、长虹华意、秦安股份等上市公司年度审计报告 | 近三年，签署秦安股份、海南橡胶、新安洁、索克物业等上市公司年度审计报告 | 近三年，签署海昇药业、雅艺科技等上市公司年度审计报告 |
（二）诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
（三）独立性天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费公司通过公开招投标方式遴选审计机构，参考市场价格并根据公开招投标结果定价。天健会计师事务所为公司提供的2026年度财务报表审计费用为500万元，内部控制审计费用为200万元，与2025年度审计服务收费一致。
以上议案提请股东会审议。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2026年9月17日
议案2：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于修订部分公司制度的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》第二条“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”；同时《上市公司章程指引》第四章“股东和股东会”已将原“股东大会”修改为“股东会”，公司已修订《公司章程》，取消监事会、不设监事，由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权，并将“股东大会”相关表述内容修改为“股东会”。
根据公司现行《公司章程》以及相关法律、法规，公司拟对《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》两项制度相关条款进行修订。本次修订将“股东大会”相关表述内容修改为“股东会”，同时删除“监事”、“监事会”表述，由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权。
以上议案提请股东会审议。
附件：独立董事工作制度、关联交易决策制度（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2026年9月17日
议案3：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案
各位股东：
为规范海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东会网络投票工作，便于公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》，拟对《股东会网络投票实施细则》部分条款进行修订，具体内容如下：
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为规范海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）股东大会网络投票工作，便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》，特制定本细则。 | 第一条为规范海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）股东会网络投票工作，便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及《公司章程》，特制定本细则。 |
| 2 | 第二条本公司股东可以通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所认可的其他股东大会网络投票系统行使表决权。本细则所称股东大会网络投票是指本公司股东可以通过上海证券交易所交易系统行使表决权。 | 第二条本公司股东可以通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所认可的其他股东会网络投票系统行使表决权。 |
| 3 | 第五条本公司将委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供股东大会网络投票相关服务，并分别与信息公司签订服务协议，明确服务内容及相应的权利义务。 | 第五条本公司可以委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司或上海证券交易所认可的其他信息公司（以下简称“信息公司”）提供股东会网络投票相关服务，并分别与信息公司签订服务协议，明确服务内容及相应的权利义务。 |
| 4 | 第八条符合规定条件的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。本公司召集人将在 | 第八条符合规定条件的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。本公司召集人将在收到 |
收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。
| 收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。 | 提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程。 | |
| 5 | 第九条出现股东大会取消提案情形的，召集人将在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东大会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相应改为“提案取消”。 | 第九条出现股东会取消提案情形的，召集人将在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作流程。 |
| 6 | 第十二条股东会进行网络投票时间，开始时间不早于现场股东会召开前一日下午3：00并不迟于现场股东会召开当日上午9：00，其结束时间不早于现场股东会结束当日下午3：00。 | 第十二条股东会进行网络投票时间，开始时间不早于现场股东会召开前一日下午3：00并不迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不早于现场股东会结束当日下午3：00。 |
| 7 | 第十三条同时持有同一家本公司A股和B股的股东，应当通过上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。 | 删除该条，后续条款依次调整。 |
| 8 | 第十四条参加股东大会网络投票的股东，应当按照本细则附件“本公司股东参加网络投票操作流程”的规定进行投票操作。对采用累积投票制的议案，股东应当按照相关规定进行投票操作。 | 第十三条参加股东会网络投票的股东，应当按照上海证券交易所交易系统投票平台或上海证券交易所认可的其他股东会网络投票系统业务规则的规定进行投票操作。对采用累积投票制的议案，股东应当按照相关规定进行投票操作。 |
| 9 | 第二十条上海证券交易所的网址为：www.sse.com.cn。上海证券交易所指定的信息公司网站、投票意见代征集系统及证券公司投票系统的网址均为：www.sseinfo.com。 | 第十九条上海证券交易所网络投票系统包括下列投票平台：（一）交易系统投票平台；（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。 |
| 10 | 除前述修改外，全文“股东大会”调整为“股东会”。 |
以上议案提请股东会审议。附件：股东会网络投票实施细则（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2026年9月17日
议案4：
海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，公司已修订《公司章程》，取消监事会、不设监事，由董事会审计委员会行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权，并将“股东大会”相关表述内容修改为“股东会”。同时，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对《募集资金管理办法》进行修订，具体内容如下：
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为规范海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，制定本办法。 | 第一条为规范海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，制定本办法。 |
| 2 | 第二条本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 |
| 3 | 第六条公司应当接受保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及本办法的规定对公司募集资金管理和使用事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 | 第六条公司应当接受保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法的规定对公司募集资金的存放、管理和使用事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 |
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 4 | 第七条公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 | 第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 |
| 5 | 第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 | 第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；（八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 |
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 6 | 第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途，不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 | 第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（三）违反募集资金管理规定的其他行为。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 |
| 7 | 第十一条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金 | 第十一条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；（三）现金管理产品不得质押。第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； |
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | （二）募集资金使用情况；（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）保荐机构出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 | |
| 8 | 第十二条公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司《资金管理制度》的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据募投项目实施进度，提出用款额度，再根据公司《总部财务授权管理制度》的规定，视情况分别报公司相关领导审批后，办理付款手续。 | 第十二条公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司《资金管理制度》的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据募投项目实施进度，提出用款额度，再根据公司《总部财务授权管理制度》的规定，视情况分别报公司相关领导审批后，办理付款手续。公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 |
| 9 | 第十三条公司使用募集资金应当遵循如下要求：……（四）募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： | 第十三条公司使用募集资金应当遵循如下要求：……（四）募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：(1)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；(2)募集资金到账后，募投项目搁置 |
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (1)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；(2)募投项目搁置时间超过1年的；(3)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；(4)募投项目出现其他异常情形的。 | 时间超过1年的；(3)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；(4)募投项目出现其他异常情形的。 | |
| 10 | 新增第十四条，后续条款依次调整。 | 第十四条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 |
| 11 | 原第十四条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。 | 第十五条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。募集资金置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 |
| 12 | 原第十五条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 | 第十六条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关 |
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 信息。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 | |
| 13 | 原第十六条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 |
| 14 | 原第十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十条至第二十三条的 | 删除该条，后续条款依次调整。 |
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 | ||
| 15 | 第十九条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金，应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用，应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。…… | 第十九条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。…… |
| 16 | 第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 | 第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体；（三）改变募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会认定的其他情形。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司依据本管理办法第十一条、第十六条、第十七条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、 |
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。 | ||
| 17 | 第二十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 第二十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 |
| 18 | 第二十五条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在交易所网站披露。 | 第二十五条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 |
| 19 | 第二十六条保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在交易所网站披露。核查报告至少包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包 | 第二十六条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告至少包括以下内容：（一）募集资金的存放、管理和使用及 |
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）超募资金的使用情况（如适用）；（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应当全力配合保荐机构进行上述核查工作。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 | 专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；（六）超募资金的使用情况（如适用）；（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；（八）节余募集资金使用情况（如适用）；（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；（十）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 | |
| 20 | 原第二十七条董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项鉴证，出具专项鉴证报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | 删除该条，后续条款依次调整。 |
序号
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 21 | 原第三十条本办法在股东大会通过后实施，本办法的修订由董事会提出，股东大会审议批准。 | 第二十九条本办法自董事会通过后生效实施，修改时亦同。 |
| 22 | 除前述修改外，全文“股东大会”调整为“股东会”，“监事会”调整为“审计委员会”，删除“监事”。 |
以上议案提请股东会审议。附件：募集资金管理办法（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2026年9月17日