宝地矿业：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司使用银行票据方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于新疆宝地矿业股份有限公司使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置

换的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”或“公司”）首次公开发行股票并在上交所主板上市的保荐机构，对宝地矿业使用银行票据方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的背景和审议程序进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2023]305号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）200,000,000股，募集资金总额为人民币87,600.00万元，扣除发行费用（不含税）人民币6,155.19万元，募集资金净额为人民币81,444.81万元，上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了大华验字[2023]000112号验资报告。

公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

二、募集资金投资项目基本情况

根据《新疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号 项目名称 项目总投资 拟以募集资金投入的金额

新疆天华矿业有限责任公司松湖铁矿150万吨/年采选改扩建项目

67,828.00 67,481.902 补充流动资金 58,000.00 13,962.91

合计 125,828.00 81,444.81

本次发行募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。

三、使用银行票据方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的目

的

为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司及子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、使用银行票据方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的操

作流程

为进一步明确票据方式支付募投项目款项及募集资金置换的操作流程，公司制定本操作流程，在使用票据支付募投项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定，具体操作流程如下：

（一）根据募投项目中相关设备、材料采购等计划，由相关部门在签订采购

合同之前协商确定是否采用票据的结算方式，并履行相应审批程序后，签订合同。

（二）具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明

付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核。财

务资产部根据审批后的付款申请单履行票据的支付，资金支付审批流程中明确本笔票据所支付的对应合同、结算项目等内容，并注明可用募集资金进行等额置换。

（三）财务资产部按月编制当月使用票据支付募投项目款项的汇总表，于次

月初对未置换的以票据支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，在票据终止确认后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并按月汇总通知保荐机构。

（四）在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账

户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的票据交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

（五）保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使

用票据支付事项，对置换募集资金投资项目资金的情况进行监督,项目实施主体与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。

五、对公司的影响

公司使用票据方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项的支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、相关审议程序

董事会审议情况

公司于2023年8月21日召开了第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，公司及子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况部分使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

独立董事意见公司独立董事就公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》发表了明确的独立意见：

公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

监事会意见公司于2023年8月21日召开了第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：公司使用票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项的内容及程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：宝地矿业使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用效率，降低公司资金使用成本，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。

上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形，申万宏源承销保荐作为保荐机构对宝地矿业本次使用票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

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