宝地矿业：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司增加2023年度日常性关联交易预计额度的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆宝地矿业股份有限公司增加2023年度日常性关联交易预计额度的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宝地矿业增加2023年度日常性关联交易预计额度事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见说明如下：
一、日常性关联交易基本情况
（一）日常性关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况公司于2023年8月21日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《新疆宝地矿业股份有限公司关于增加2023年度日常性关联交易的议案》，关联董事已回避表决，非关联董事一致同意通过上述议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次新增日常性关联交易预计金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
、监事会审议情况公司于2023年8月21日召开了第三届监事会第十七次会议，审议通过了《新疆宝地矿业股份有限公司关于增加2023年度日常性关联交易的议案》，关联监事已回避表决，非关联监事一致同意通过上述议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次新增日常性关联交易预计金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
、审计与合规管理委员会审议情况
公司于2023年8月20日召开了第三届审计与合规管理委员会第十二次会议，对《新疆宝地矿业股份有限公司关于增加2023年度日常性关联交易的议案》进行了审议，全部委员一致同意该议案并发表书面意见如下：
本次增加日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。
4、独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事对《新疆宝地矿业股份有限公司关于增加2023年度日常性关联交易的议案》进行了事前审核并发表事前认可意见如下：
公司本次增加预计与关联方发生的各项关联交易额度是正常的业务需要，各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响，同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。
公司独立董事对《新疆宝地矿业股份有限公司关于增加2023年度日常性关联交易的议案》进行了审议并发表明确同意的独立意见如下：
公司本次增加与关联方的日常关联交易额度为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次新增年度日常关联交易预计额度事项。
（二）预计增加2023年度日常关联交易类别和金额
公司于2023年4月17日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，会议分别审议通过了《关于2022年度关联交易执行情况及预计2023年度日常性关联交易的议案》，关联董事、监事进行了回避表决，并于2023年6月16日经2022年度股东大会审议通过，关联股东进行了回避表决。根据公司业务发展实际经营情况，公司拟增加与关联方新疆宝地工程建设有限公司及新疆新矿物资有限公司2023年日常关联交易预计额度，具体类别和金额情况如下表所示：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易内容 | 原2023年度预计额度 | 本次拟增加金额 | 本次调整后2023年度预计额度 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买商品及服务 | 新疆宝地工程建设有限公司 | 工程服务 | 950.00 | 2,820.90 | 3,770.90 | 161.22 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 考虑实际业务需要 |
| 新疆新矿物资有限公司 | 材料费 | 136.66 | 245.13 | 381.79 | 16.32 | 90.58 | 0.06 | <0.01 | 考虑实际业务需要 | |
| 小计 | 1,086.66 | 3,066.03 | 4,152.69 | 90.58 | 0.06 | |||||
| 向关联人出租资产 | 新疆宝地工程建设有限公司 | 设备租赁 | 0.00 | 20.00 | 20.00 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | 考虑实际业务需要 |
| 合计 | 1,086.66 | 3,086.03 | 4,172.69 | 90.58 | 0.06 | |||||
注1：表格中出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。注2：表格中占同类业务比例计算基数采用2022年度同类业务发生金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、新疆宝地工程建设有限公司（
）基本情况
| 公司名称 | 新疆宝地工程建设有限公司 | ||
| 注册资本 | 3,000万元 | 成立时间 | 1998年12月29日 |
| 法定代表人 | 贾存忠 | 统一社会信用代码 | 91650000712966137X |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街388号 | ||
| 经营范围 | 矿山工程施工总承包贰级,公路工程施工总承包贰级,市政公用工程施工总承包贰级,房屋建筑工程施工总承包三级,水利水电工程施工总承包三级,机电工程施工,土石方工程施工总承包二级,爆破与拆除工程专业承包二级,钢结构工程,园林绿化工程,地球物理、化学勘察,地质测绘,水文地质,环境地质勘察与评价,地质灾害治理,地质建筑设备的销售;各类工程建设活动;停车场服务;销售:建筑材料、钢材、木材、钢结构、水泥制品,砂石料、碎石料;沥青料、水稳料、路沿石、地面砖、免烧砖、水泥构件、混凝土预制品加工销售;装饰装潢材料;节能环保新型建筑材料（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主要股东 | 新疆地矿投资（集团）有限责任公司间接持股59% | ||
（
）主要财务数据截至2022年12月31日，资产总额32,852.05万元、净资产3,966.64万元；2022年1-12月，营业收入14,621.31万元、净利润
31.20万元（经审计）。截至
2023年6月30日，资产总额44,471.83万元、净资产4,301.36万元；2023年1-6月，营业收入11,235.51万元、净利润
276.02万元（未经审计）。
2、新疆新矿物资有限公司（
）基本情况
| 公司名称 | 新疆新矿物资有限公司 | ||
| 注册资本 | 400万元 | 成立时间 | 1992年10月30日 |
| 法定代表人 | 李明 | 统一社会信用代码 | 91650103228581884H |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街406号 | ||
| 经营范围 | 销售：矿产品，建材及化工产品，机电设备，地质设备及器材，办公用品，测绘测试仪器及配件，五金工具、农畜产品，日用百货，劳保用品，橡胶制品；房屋租赁，专业技术咨询服务，商务信息咨询服务，机械设备维修（不含汽车维修），打字复印，工程绘图，网上贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主要股东 | 新疆地矿投资（集团）有限责任公司直接持股100% | ||
（
）主要财务数据截至2022年12月31日，资产总额1,518.28万元、净资产1,323.78万元；2022年1-12月，营业收入1,329.34万元、净利润
3.74万元（经审计）。截至2023年6月30日，资产总额2,315.98万元、净资产1,378.20万元；2023年1-6月，营业收入1,961.08万元、净利润
54.56万元（未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系新疆宝地工程建设有限公司、新疆新矿物资有限公司系公司间接控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司控制或间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人，为《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3第（二）项规定的关联法人。
（三）前次同类关联交易的执行情况和履约能力以上关联企业为依法设立、存续和正常经营的企业，能够履行与公司达成的各项协议，公司日常性关联交易执行情况良好，关联方生产经营情况和财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次新增关联交易内容主要包括向关联人购买工程类服务、向关联人出租资产、向关联人购买材料等方面。
有关关联交易价格的制定遵循公开、公平、公正的市场交易原则，价格公允，符合国家有关法律法规要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。具体政策及依据如下：
（一）国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但新疆维吾尔自治区有收费标准的，执行新疆维吾尔自治区的标准。
（二）没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行。
（三）关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次增加的关联交易系根据合理业务发展及生产经营所需，属于正常的商业交易行为，同时关联交易遵循市场公允原则，不存在损害公司和全体股东的利益，尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。上述关联交易对公司独立性不存在重大影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司增加2023年度日常性关联交易预计额度事项已经第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十七次会议、第三届审计与合规管理委员会第十二次会议审议通过，独立董事已发表事前认可意见及明确同意的独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次新增日常性关联交易预计金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
上述审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司上述关联交易事项属于公司日常生产经营所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大影响，上市公司主营业务不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。
综上所述，保荐机构对宝地矿业增加2023年度日常性关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）