宝地矿业：第三届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2023-049

新疆宝地矿业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2023年9月1日以电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第三届董事会第十九次会议的通知，并于2023年9月6日在乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦30楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长邹艳平先生主持，应参会董事11名，实际参会董事11名，公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“备战矿业”或“标的公司”）1.00%股权并放弃剩余49.00%

股权的优先购买权。本次交易后，公司合计将持有标的公司51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）。本次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。根据上市公司2022年度经审计的财务数据、标的公司2022年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

根据上述计算，标的公司2022年经审计的营业收入占上市公司2022年经审计的营业收入的比例达到50%以上，已达到《上市公司重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合重大资产重组相关法律法规要求的条件，本次交易符合重大资产重组的有关规定。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

此议案尚需提交股东大会审议。

2.逐项审议通过《关于本次重大资产重组具体方案的议案》

（1）方案概述

备战矿业为公司合营企业，由公司与冀武球团分别持股50.00%。根据公司收到冀武球团及紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）的通知，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有的备战矿业50.00%股权。公司根据实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，拟同等条件下受让上述冀武球团所持1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权。本次交易后，公司合计将持有备战矿业51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（2）交易对方

本次交易的交易对方为冀武球团。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（3）本次股权转让的标的资产

本次股份转让的标的资产为冀武球团所持备战矿业的1.00%股权。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（4）交易价格及支付方式

①交易价格

根据公司收到的冀武球团发出的《转让备战矿业股权的征询函》，冀武球团拟以人民币57,500.00万元的转让价格向紫金矿业转让其持有的备战矿业50.00%股权。公司同意在同等条件下受让冀武球团所持的备战矿业1.00%股权，放弃对备战矿业49.00%股权的优先购买

权，则在同等条件下，上述转让价格所对应的备战矿业1.00%股权的转让价格为人民币1,150.00万元。鉴于公司为国有控股上市公司，根据有关规定，本次交易构成重大资产重组，需履行相关审核程序。交易各方同意以2023年5月31日为本次交易的审计评估基准日，由公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构对备战矿业1.00%股权进行审计、评估。

冀武球团、公司同意，备战矿业1.00%股权的转让价款定价以1,

150.00万元及审计、评估结果为依据，如备战矿业1.00%股权价值的评估结果不低于1,150.00万元（含本金额），则备战矿业1%股权转让价款为1,150.00万元；如备战矿业1%股权价值的评估结果低于1,

150.00万元，则经公司履行相应内部决策程序并取得国资监管机构等相应的批准后（如需），以1,150.00万元为本次交易对价。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

②股权转让款支付方式

本次交易为现金收购，冀武球团和公司在《股权转让协议》约定股权转让生效之日起15个工作日内，由双方约定过户日，公司应在过户前向冀武球团支付100.00%的股权转让价款，即1,150.00万元，其中，股权转让价款的90.00%（1,035.00万元）支付至《股权转让协议》约定的冀武球团银行账户，股权转让价款的10.00%（115.00万元）支付至由冀武球团指定的其在和静县设立的政府监管账户。表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（5）资金来源

公司本次收购冀武球团所持备战矿业的1.00%股权的资金全部来源于自有资金。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（6）过渡期损益安排

本次交易各方确认，过渡期间为自尽调基准日（2023年4月30日）起至股权交割日止的期间。在过渡期间，尽调基准日至审计评估基准日（2023年5月31日）期间的损益由原股东按股权比例享有并分配，审计评估基准日至股权交割日期间的损益由标的公司承担，归本次交易后的新股东按股权比例享有。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（7）税款和费用

本次股权转让交易，各方应根据中国法律法规等的规定自行及时缴纳所有税费。紫金矿业、公司因受让标的股权而支付给冀武球团的股权转让价款不负有代缴应缴税费的义务，各纳税主体应自行缴纳税费。如按照地方税务监管规定，需备战矿业就本次交易代扣代缴税款的，双方应在备战矿业账户留足相应代扣代缴的税款和费用。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（8）债权债务安排

本次交易各方确认，备战矿业的债权债务仍由备战矿业享有和承担，不发生变更。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（9）工商变更

①冀武球团收到其作为备战矿业原股东享的有未分配利润及紫金矿业、公司按照前述约定支付股权转让价款之当日，分别办理完成冀武球团与紫金矿业、冀武球团与公司标的股权转让的工商变更登记手续。

②冀武球团协助紫金矿业和公司在付款前完成所有工商变更的准备工作，并由市场监督管理局审核确认无误。

③冀武球团在收到来自紫金矿业和公司的全部股权转让价款后，冀武球团当即在工商变更手续相关材料上盖章并完成股权转让手续。

④在标的股权的工商变更登记过程中，如需要冀武球团、紫金矿业、公司签署或提供相关文件资料，三方应积极配合。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（10）违约责任

①除另有特殊约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、保证、承诺，或所作出的声明、保证及承诺存在虚假、严重误导或重大遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应予全额赔偿。

②如果紫金矿业、公司未能按照本协议的约定按时、足额支付股权转让款的，则每逾期1日，紫金矿业、公司应按各自应付而未付款项的万分之五向冀武球团支付违约金，逾期超过30日的，冀武球团有权选择单方解除本协议或要求紫金矿业、公司继续履行本协议，且不免除紫金矿业、公司支付违约金的责任。

③若冀武球团未能保证及时办妥标的股权变更登记至紫金矿业及公司名下，每逾期1日，应分别按股权转让款的万分之五向紫金矿业和公司支付违约金，逾期超过30日的，紫金矿业或公司有权选择单方解除本协议或要求冀武球团继续履行本协议，且不免除冀武球团支付违约金的责任。

④如非因紫金矿业或公司原因导致本次交易未成功的，本协议终止或解除后，冀武球团应在本协议终止或解除之日起5日内及时退回紫金矿业、公司已支付的股权转让款，未能全部退回的，每逾期1日，冀武球团应按紫金矿业、公司各自未退回款项的万分之五向紫金矿业、公司支付违约金。

因紫金矿业或公司原因导致本次交易未成功的，本协议终止或解除后，冀武球团应在本协议终止或解除之日起5日内，扣除违约金后及时退回紫金矿业、公司已支付的股权转让款，未能全部退回的，每逾期1日，冀武球团应按紫金矿业、公司各自未退回款项的万分之五向紫金矿业、公司支付违约金。

⑤任何一方无正当理由提出解除本协议，或因一方违约导致本协议解除的，该违约方应按交易对价的20.00%支付违约金，违约金不足以弥补对方损失的，还应赔偿对方的直接损失。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

（11）决议有效期

本次交易方案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

3.审议通过《关于<新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

为完成本次交易，公司根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定编制了《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4.审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

紫金矿业为公司控股子公司新疆华健投资有限责任公司（以下简称“华健投资”）少数股东，持有华健投资49.00%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司本着实质重于形式的原则，将紫金矿业认定为公司的关联法人。本次交易过程中，公司放弃部分权利暨冀武球团所持备战矿业49.00%股权，紫金矿业购买公司放弃的备战矿业部分权利，构成关联交易。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5.审议通过《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

本次交易前后，公司的直接控股股东均为新疆宝地投资有限责任公司、间接控股股东均为新疆地矿投资（集团）有限责任公司、实际控制人均为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6.审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

（1）本次交易标的资产为标的公司1.00%股权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的；本次交易行为涉及的有关报批事项的，已在本次重组报告书中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（2）公司拟通过本次交易购入标的公司1.00%股权。公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，拟购入标的公司股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。

（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7.审议通过《关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案》

经审慎分析，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8.审议通过《关于公司股票价格波动未达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的议案》

经核查，公司股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅均未超过20%，未出现《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第十三条第（五）项所述之异常波动情况。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9.审议通过《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》

上市公司在本次交易前十二个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10.审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

截至议案出具日，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人

员，参与本次重大资产重组的其他主体，均未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11.审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重组》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

公司就本次交易拟提交的法律文件合法有效。公司及公司全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12.审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，同意并提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整拟受让标的公司股权的交易价格、支付方式等事项；

（2）根据中国证监会、上海证券交易所的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；

（4）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会及其授权人士根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

（5）在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13.审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，考虑到交易完成后，上市公司业绩受宏观经济、市场环境等多方面因素的影响，存在一定的不确定性；标的公司未来业绩实现情况亦具有一定不确定性。公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14.审议通过《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的中盛华资产评估有限公司（以下简称“中盛华”）作为资产评估机构，对本次交易标的资产的价值进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，公司对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性说明如下：

（1）评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中盛华资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（2）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的公允价值。中盛华评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估

方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备证券、期货业务从业资格，相关评估人员具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结论合理公允，交易定价由交易各方在公平、自愿的原则下确定，交易定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15.审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

根据《重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了相应审计报告，公司聘请的具有证券从业资格的中盛华资产评估有限公司对标的资产进行了评估并出具了评估报告；同时公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

16.审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》

基于本次重大资产重组的总体工作安排，根据《公司法》及《公司章程》的规定，结合公司业务开展需要，公司董事会同意于2023年9月22日召开公司2023年第二次临时股东大会，有关股东大会的具体召开时间、地点等事宜以公司董事会发出的股东大会通知为准。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

以上议案1至议案15已经独立董事事前认可并发表独立意见。

特此公告。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2023年9月7日