宝地矿业：2023年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业

新疆宝地矿业股份有限公司

2023年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二三年九月

新疆宝地矿业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

目录

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

2023年第二次临时股东大会议程 ...... 5

议案1：关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 ...... 8议案2：关于本次重大资产重组具体方案的议案 ...... 10

议案3：关于《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 15

议案4：关于本次交易构成关联交易的议案 ...... 17

议案5：关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案 ...... 19议案6：关于本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 ...... 21

议案7：关于本次交易符合<重组管理办法>第十一条规定的议案 ...... 23议案:8：关于公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的议案 ...... 25

议案9：关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案 ...... 27议案10：关于本次重大资产重组相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—

—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 ...... 29

议案11：关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案 ...... 31

议案12：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 ...... 33

议案13：关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺的议案 ......... 35议案14：关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案 ...... 37

议案15：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案 . 41

新疆宝地矿业股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《新疆宝地矿业股份有限公司章程》等规定，现就会议须知通知如下：

一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知，详见刊登于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东需要在股东大会上发言，应于股东大会召开前两个工作日，

向公司证券事务部登记。股东在会前及会议现场要求发言的，应填写《股东大会发言登记表》，并通过书面方式提交发言或质询的问题。

股东发言主题应与会议议案相关，简明扼要，并通过书面方式提交发言或质询的问题，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。现场投票

采用记名投票方式进行表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对、弃权，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

六、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音、震动状态。

七、股东及股东授权代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，

不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。会议开始后请全体参会人员尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。除会务工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。

八、公司聘请新疆天阳律师事务所见证本次股东大会，并出具法律意见。

新疆宝地矿业股份有限公司2023年第二次临时股东大会议程

会议时间：2023年9月22日（星期五）11:00

会议地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦30楼宝地矿业会议室

会议主持人：董事长邹艳平先生

见证律师事务所：新疆天阳律师事务所

会议议程：

一、与会股东签到。

二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数。介绍出席大会的董事、监事、高级管理人员、律师事务所等。

三、主持人宣布股东大会现场会议正式开始,宣布股东大会议案的表决办法。

四、推选两名计票人、一名监票人。

五、宣读议案，进行审议：

1、关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案；

2、关于本次重大资产重组具体方案的议案；

3、关于《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报

告书（草案）》及其摘要的议案；

4、关于本次交易构成关联交易的议案；

5、关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案；

6、关于本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案；

7、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的议案；

8、关于公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的议案；

9、关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案；

10、关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案；

11、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；

12、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案；

13、关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺的议案；

14、关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案；

15、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅

报告的议案。

六、现场股东及股东代表提问、发言、讨论。

七、现场股东投票表决并计票。

八、监票人、计票人统计表决情况。

九、休会，将现场投票表决结果与网络投票表决结果进行合并。

十、复会，监票人宣布现场投票和网络投票合并后的表决结果。

十一、宣读、签署股东大会决议、记录。

十二、见证律师宣读法律意见书。

十三、主持人宣布股东大会闭幕。

议案1关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法

律、法规规定的议案各位股东及股东代表：

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）

1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有标的公司51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）。本次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

根据上市公司2022年度经审计的财务数据、标的公司2022年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

根据上述计算，标的公司2022年经审计的营业收入占上市公司2022年经审计的营业收入的比例达到50%以上，已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的相关规定，经过对

上市公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为上市公司符合重大资产重组相关法律法规要求的条件，本次交易符合重大资产重组的有关规定。具体内容详见公司于2023年9月7日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事已对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。请各位股东及股东代表审议。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2023年9月22日

议案2：

关于本次重大资产重组具体方案的议案

各位股东及股东代表：

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“宝地矿业”）拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”或“备战矿业”）1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有标的公司51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）。本次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

1.方案概述

备战矿业为上市公司合营企业，由上市公司与冀武球团分别持股

50.00%。根据公司收到冀武球团及紫金矿业的通知，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有的备战矿业50.00%股权。上市公司根据实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，拟同等条件下受让上述冀武球团所持1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有备战矿业51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围。

2.交易对方

本次交易的交易对方为冀武球团。

3.本次股权转让的标的资产

本次股份转让的标的资产为冀武球团所持备战矿业的1.00%股

权。

4.交易价格及支付方式

（1）交易价格

根据宝地矿业收到的冀武球团发出的《转让备战矿业股权的征询函》，冀武球团拟以人民币57,500万元的转让价格向紫金矿业转让其持有的备战矿业50%股权。宝地矿业同意在同等条件下受让冀武球团所持的备战矿业1%股权，放弃对备战矿业49%股权的优先购买权，则在同等条件下，上述转让价格所对应的备战矿业1%股权的转让价格为人民币1,150万元。

鉴于宝地矿业为国有控股上市公司，根据有关规定，本次交易构成重大资产重组，需履行相关审核程序。交易各方同意以2023年5月31日为本次交易的审计评估基准日，由宝地矿业委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构对备战矿业1%股权进行审计、评估。

冀武球团、宝地矿业同意，备战矿业1%股权的转让价款定价以1,150万元及审计、评估结果为依据，如备战矿业1%股权价值的评估结果不低于1,150万元（含本金额），则备战矿业1%股权转让价款为1,150万元；如备战矿业1%股权价值的评估结果低于1,150万元，则经宝地矿业履行相应内部决策程序并取得国资监管机构等相应的批准后（如需），以1,150万元为本次交易对价。

（2）股权转让款支付方式

本次交易为现金收购，冀武球团和宝地矿业在《股权转让协议》约定股权转让生效之日起15个工作日内，由双方约定过户日，宝地矿业应在过户前向冀武球团支付100%的股权转让价款，即1,150万

元，其中，股权转让价款的90%（1,035万元）支付至《股权转让协议》约定的冀武球团银行账户，股权转让价款的10%（115万元）支付至由冀武球团指定的其在和静县设立的政府监管账户。

5.资金来源

公司本次收购冀武球团所持备战矿业的1.00%股权的资金全部来源于自有资金。

6.过渡期损益安排

本次交易各方确认，过渡期间为自尽调基准日（2023年4月30日）起至股权交割日止的期间。在过渡期间，尽调基准日至审计评估基准日（2023年5月31日）期间的损益由原股东按股权比例享有并分配，审计评估基准日至股权交割日期间的损益由标的公司承担，归本次交易后的新股东按股权比例享有。

7.税款和费用

本次股权转让交易，各方应根据中国法律法规等的规定自行及时缴纳所有税费。紫金矿业、宝地矿业因受让标的股权而支付给冀武球团的股权转让价款不负有代缴应缴税费的义务，各纳税主体应自行缴纳税费。如按照地方税务监管规定，需备战矿业就本次交易代扣代缴税款的，双方应在备战矿业账户留足相应代扣代缴的税款和费用。

8.债权债务安排

本次交易各方确认，备战矿业的债权债务仍由备战矿业享有和承担，不发生变更。

9.工商变更

（1）冀武球团收到其作为备战矿业原股东享的有未分配利润及紫金矿业、宝地矿业按照前述约定支付股权转让价款之当日，分别办理完成冀武球团与紫金矿业、冀武球团与宝地矿业标的股权转让的工

商变更登记手续。

（2）冀武球团协助紫金矿业和宝地矿业在付款前完成所有工商变更的准备工作，并由市场监督管理局审核确认无误。

（3）冀武球团在收到来自紫金矿业和宝地矿业的全部股权转让价款后，冀武球团当即在工商变更手续相关材料上盖章并完成股权转让手续。

（4）在标的股权的工商变更登记过程中，如需要冀武球团、紫金矿业、宝地矿业签署或提供相关文件资料，三方应积极配合。

10.违约责任

（1）除另有特殊约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、保证、承诺，或所作出的声明、保证及承诺存在虚假、严重误导或重大遗漏，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。如果多方存在违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应予全额赔偿。

（2）如果紫金矿业、宝地矿业未能按照本协议的约定按时、足额支付股权转让款的，则每逾期1日，紫金矿业、宝地矿业应按各自应付而未付款项的万分之五向冀武球团支付违约金，逾期超过30日的，冀武球团有权选择单方解除本协议或要求紫金矿业、宝地矿业继续履行本协议，且不免除紫金矿业、宝地矿业支付违约金的责任。

（3）若冀武球团未能保证及时办妥标的股权变更登记至紫金矿业及宝地矿业名下，每逾期1日，应分别按股权转让款的万分之五向紫金矿业和宝地矿业支付违约金，逾期超过30日的，紫金矿业或宝地矿业有权选择单方解除本协议或要求冀武球团继续履行本协议，且不免除冀武球团支付违约金的责任。

（4）如非因紫金矿业或宝地矿业原因导致本次交易未成功的，本协议终止或解除后，冀武球团应在本协议终止或解除之日起5日内及时退回紫金矿业、宝地矿业已支付的股权转让款，未能全部退回的，每逾期1日，冀武球团应按紫金矿业、宝地矿业各自未退回款项的万分之五向紫金矿业、宝地矿业支付违约金。因紫金矿业或宝地矿业原因导致本次交易未成功的，本协议终止或解除后，冀武球团应在本协议终止或解除之日起5日内，扣除违约金后及时退回紫金矿业、宝地矿业已支付的股权转让款，未能全部退回的，每逾期1日，冀武球团应按紫金矿业、宝地矿业各自未退回款项的万分之五向紫金矿业、宝地矿业支付违约金。

（5）任何一方无正当理由提出解除本协议，或因一方违约导致本协议解除的，该违约方应按交易对价的20.00%支付违约金，违约金不足以弥补对方损失的，还应赔偿对方的直接损失。

11.决议有效期

本次交易方案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容详见公司于2023年9月7日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事已对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2023年9月22日

议案3：

关于《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买

暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案各位股东及股东代表：

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）

1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有标的公司51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）。本次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

为完成本次交易，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023）》等有关法律、法规和规范性文件的规定编制了《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2023年9月7日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事已对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2023年9月22日

议案4：

关于本次交易构成关联交易的议案

各位股东及股东代表：

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）

1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有标的公司51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）。本次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）为上市公司控股子公司新疆华健投资有限责任公司（以下简称“华健投资”）少数股东，持有华健投资49.00%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司本着实质重于形式的原则，将紫金矿业认定为公司的关联法人。本次交易过程中，公司放弃部分权利暨冀武球团所持备战矿业49.00%股权，紫金矿业购买公司放弃的备战矿业部分权利，构成关联交易。

具体内容详见公司于2023年9月7日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事已对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2023年9月22日

议案5：

关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案各位股东及股东代表：

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）

1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有标的公司51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）。本次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

本次交易前后，公司的直接控股股东均为新疆宝地投资有限责任公司、间接控股股东均为新疆地矿投资（集团）有限责任公司、实际控制人均为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

具体内容详见公司于2023年9月7日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事已对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2023年9月22日

议案6：

关于本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要

求》第四条规定的议案各位股东及股东代表：

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）

1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有标的公司51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）。本次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

经对本次交易的审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：

1.本次交易标的资产为标的公司1.00%股权，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的；本次交易行为涉及的有关报批事项的，已在本次重组报告书草案中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露，并已对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2.公司拟通过本次交易购入标的公司1.00%股权。公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，拟购入标的公司股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清

晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。

3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

具体内容详见公司于2023年9月7日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事已对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2023年9月22日

议案7:

关于本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十

一条规定的议案各位股东及股东代表：

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）

1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有标的公司51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）。本次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

经对本次交易的审慎判断，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定，具体如下：

经审慎分析，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2.不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3.重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4.重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6.有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

具体内容详见公司于2023年9月7日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事已对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2023年9月22日

议案8：

关于公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的议案各位股东及股东代表：

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）

1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有标的公司51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）。本次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

宝地矿业对其股票首次信息披露股价波动的情况进行了自查，结果如下：

2023年6月6日首次披露了本次交易的相关信息，在首次信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（代码：510760.SH）、证监会黑色金属矿采选行业指数（Wind资讯代码：883146）的累计涨跌幅如下：

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综指和证监会

黑色金属矿采选行业指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。经核查，公司股价在本次交易首次信息披露前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅均未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》所规定的异常波动的相关标准。

具体内容详见公司于2023年9月7日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事已对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。请各位股东及股东代表审议。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2023年9月22日

议案9：

关于本次交易前十二个月内上市公司购买、

出售资产情况的议案各位股东及股东代表：

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）

1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有标的公司51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）。本次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：

“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司十二个月内购买或出售资产的情况说明如下：

上市公司在本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行

为。

具体内容详见公司于2023年9月7日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事已对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。请各位股东及股东代表审议。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2023年9月22日

议案10：

关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案各位股东及股东代表：

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）

1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有标的公司51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）。本次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形。具体情况如下：

截至本议案出具日，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体，均未曾因

涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。综上，本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。具体内容详见公司于2023年9月22日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事已对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。请各位股东及股东代表审议。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2023年9月22日

议案11：

关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规

性及提交的法律文件有效性的议案各位股东及股东代表：

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）

1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有标的公司51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）。本次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上交所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司就本次交易拟提交的法律文件合法有效。公司及公司全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司于2023年9月7日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事已对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。请各位股东及股东代表审议。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2023年9月22日

议案12：

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全

权办理本次交易相关事宜的议案各位股东及股东代表：

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）

1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有标的公司51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）。本次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意并提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格等事项；

2.根据上交所审核的情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；决定并聘请或更换参与交易的中介机构；

4.在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实

际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

5.根据本次交易的结果，办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；

6.在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

具体内容详见公司于2023年9月7日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事已对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2023年9月22日

议案13：

关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填

补措施及承诺的议案各位股东及股东代表：

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）

1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有标的公司51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）。本次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，考虑到交易完成后，上市公司业绩受宏观经济、市场环境等多方面因素的影响，存在一定的不确定性；标的公司未来业绩实现情况亦具有一定不确定性。公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

具体内容详见公司于2023年9月7日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第

十八次会议审议通过，公司独立董事已对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。请各位股东及股东代表审议。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2023年9月22日

议案14：

关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案各位股东及股东代表：

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）

1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有标的公司51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）。本次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的中盛华资产评估有限公司（以下简称“中盛华”）作为资产评估机构，对本次交易标的资产的价值进行评估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规规定，公司对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性说明如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中盛华资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方和标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的公允价值。中盛华评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为标的资产的评估值。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备证券、期货业务从业资格，相关评估人员具备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结论合理公允。

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对备战矿业100%股权价值进行评估，并最终采用资产基础法评估结果作为备战矿业100%股权价值的评估依据。根据中盛华评估出具的《资产评估报告》，以2023年5月31日为基准日，备战矿业100.00%股权的评估值为61,604.58万元。基于标的公司评估值，本次交易标的资产备战矿业1%股权对应的评估值为616.05万元，经友好协商，各方同意，备战矿业1%股权的交易价格最终确定为1,150万元，较评估值溢价比例为

86.67%，主要原因如下：

（1）获得控制权。上市公司通过本次交易可以获得备战矿业的控制权，增加上市公司对备战矿业的影响力及新疆地区铁精粉市场的话语权。因此，此次交易的1%股权包含了控制权溢价，而评估结果中未考虑控制权的溢价。

（2）协同效应。假定本次股权转让交易成功完成，备战矿业与宝地矿业子公司华健投资的股权结构完全一致：宝地矿业持股51%，紫金矿业持股49%。而标的公司的备战铁矿与华健投资的察汉乌苏铁矿属于相邻矿权，备战矿业与华健投资股权结构一致，有利于快速推进备战铁矿与察汉乌苏铁矿的资源整合。察汉乌苏铁矿矿区内估算的探明储量为17,525.70万吨，达到大型铁矿规模，假若能与备战铁矿联合开发，将能降低其开发成本、提高开发效率和资源利用率。基于未来协同效应的考虑，紫金矿业及上市公司选择该定价进行交易。综合来看，此次交易有利于上市公司长远发展。

（3）交易估值合理。通过对同行业上市公司及近期可比同类交易的估值分析，此次交易的定价虽高于评估结果，但定价的市盈率低于同行业可比上市公司，与近期可比同类交易平均市盈率接近，不存在明显高估的情形，因此交易定价合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

（4）定价方法不同。本次交易的背景系上市公司收到冀武球团及紫金矿业的通知，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有的备战矿业50%股权，上市公司作为备战矿业原股东，根据自身经营情况，拟同等条件下受让上述冀武球团所持1%股权（转让价格为不超过1,150万元），放弃冀武球团上述所持备战矿业49%股权的优先购买权。因此，此次

交易定价主要系冀武球团与紫金矿业协商确定，而此次评估以标的公司经审计的净资产值为基础，紫金矿业与冀武球团的定价并未参考该评估报告。

综上所述，本次交易价格高于评估结果合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，交易定价公允。

具体内容详见公司于2023年9月7日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事已对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2023年9月22日

议案15：

关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报

告及备考审阅报告的议案

各位股东及股东代表：

新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟受让山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”或“交易对方”）所持有的合营企业和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“标的公司”）

1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权。本次交易后，上市公司合计将持有标的公司51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围（以下简称“本次交易”）。本次交易为现金收购，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了相应审计报告，公司聘请的具有证券从业资格的中盛华资产评估有限公司对标的资产进行了评估并出具了评估报告；同时公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。具体内容详见公司于2023年9月22日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

本议案已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事已对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。

请各位股东及股东代表审议。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2023年9月22日