宝地矿业：关于对新疆宝地矿业股份有限公司重组草案信息披露的问询函

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关于对新疆宝地矿业股份有限公司

重组草案信息披露的问询函

新疆宝地矿业股份有限公司：

经审阅你公司提交的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

一、关于对备战矿业（以下简称标的公司）实现控制。预案问询函回复显示，本次交易完成后，上市公司持有标的公司51%股权。根据标的公司拟修订的《公司章程》规定，股东会会议审议标的公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、批准公司的年度财务预算方案、决算方案、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等公司重大事项，由二分之一以上表决权的股东通过，其他事项须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。请你公司：（1）补充披露标的公司股东会审议事项范围、董事会审议事项范围、以及需要三分之二以上股东、董事表决通过的事项范围，“三会”运作中有无一票否决权等特殊机制安排，本次交易完成后公司对标的公司“三会一层”公司治理结构的调整计划（如有）；（2）结合以上事项，补充披露公司是否能够运用对标

的公司的股东权利来影响可变回报，进而对标的公司实施控制，公司将标的公司纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的规定；（3）本次交易完成后公司保障对标的公司有效控制的具体举措及其有效性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

二、关于标的公司建设投入。草案显示，据《开发利用方案》，设计矿山扩建建设总投资为204,155.10万元，项目总投资包括原有企业投资与因扩建产生的追加投资，其中扩建新增投资159,566.19万元。请你公司：（1）结合目前矿山建设进度以及投入情况，补充披露标的公司目前建设进展，是否与《开发利用方案》相关要求相一致；（2）结合公司货币资金余额、有息负债情况，补充说明交易后公司资金使用计划安排，是否会对公司正常生产经营、财务稳定性和流动性产生不利影响。请独立财务顾问及会计师发表意见。

请你公司收到本问询函立即披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年九月十五日