宝地矿业：2023年第二次临时股东大会会议决议公告
证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2023-057
新疆宝地矿业股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2023年9月22日
(二) 股东大会召开的地点：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号
深圳城大厦30楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 23 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 590,420,471 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 73.8025 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。本次股东大会由董事会召集，董事长邹艳平先生主持，会议采用现场投票和
网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席11人；
2、 公司在任监事5人，出席5人；
3、 董事会秘书王略先生出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
2、 议案名称：关于本次重大资产重组具体方案的议案
2.01议案名称：方案概述
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
2.02议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
2.03议案名称：本次股权转让的标的资产
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
2.04议案名称：交易价格及支付方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
2.05议案名称：资金来源
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
2.06议案名称：过渡期损益安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
2.07议案名称：税款和费用
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
2.08议案名称：债权债务安排
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
2.09议案名称：工商变更
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
2.10议案名称：违约责任
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
2.11议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
3、 议案名称：关于《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
4、 议案名称：关于本次交易构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
5、 议案名称：关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
6、 议案名称：关于本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
7、 议案名称：关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
8、 议案名称：关于公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
9、 议案名称：关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
10、 议案名称：关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0．0018 | 0 | 0.0000 |
11、 议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交的法律文件的有效性的说明的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
12、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
13、 议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
14、 议案名称：关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
15、 议案名称：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 590,409,871 | 99.9982 | 10,600 | 0.0018 | 0 | 0.0000 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 2.01 | 方案概述 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 2.02 | 交易对方 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 2.03 | 本次股权转让的标的资产 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 2.04 | 交易价格及支付方式 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 2.05 | 资金来源 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 2.06 | 过渡期损益安排 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 2.07 | 税款和费用 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 2.08 | 债权债务安排 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 2.09 | 工商变更 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 2.10 | 违约责任 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 2.11 | 决议有效期 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 3 | 关于《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 4 | 关于本次交易构成关联交易的议案 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 5 | 关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 6 | 关于本次重大资产重组符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 7 | 关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的议案 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 8 | 关于公司股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的议案 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 9 | 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 10 | 关于本次重大资产重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 11 | 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 12 | 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 产重组相关事宜的议案 | |||||||
| 13 | 关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺的议案 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 14 | 关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
| 15 | 关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案 | 110,409,871 | 99.9904 | 10,600 | 0.0096 | 0 | 0.0000 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案均为股东大会特别决议事项，由出席本次股东大会的股东持有表决权数量的三分之二以上通过；上述议案均对中小投资者进行了单独计票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：新疆天阳律师事务所
律师：常娜娜、康晨
2、 律师见证结论意见：
本所律师认为，公司2023年第二次临时股东大会的召集召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
特此公告。
新疆宝地矿业股份有限公司董事会
2023年9月23日
? 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
? 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议