宝地矿业：-关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的进展公告

证券代码： 601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2023-058

新疆宝地矿业股份有限公司关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计

构成重大资产重组的进展公告

特别提示：

? 山西冀武球团有限公司（以下简称“冀武球团”）拟向紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）转让其持有的和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“备战矿业”）50%股权。新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟同等条件下受让上述冀武球团所持1%股权，放弃冀武球团上述所持备战矿业49%股权的优先购买权（简称“本次交易”）。

一、本次交易概述

公司收到冀武球团及紫金矿业的《股权转让的征询函》，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有的备战矿业50%股权，作价5.75亿元。根据公司实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，公司拟同等条件下受让上述冀武球团所持1%股权（转让价格为不超过1,150万元），放弃冀武球团上述所持备战矿业49%股权的优先购买权。

本次交易完成后，公司持有备战矿业的股权由50%增加至51%，公司成为备战矿业控股股东，备战矿业纳入公司合并报表范围内，将导致公司合并报表范围发生变更。根据测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市；本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。紫金矿业为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。

二、本次交易的进展情况

公司于2023年6月5日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》。公司于2023年6月6日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新疆宝地矿业股份有限公司关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的公告》（公告编号：2023-022），公司于2023年6月21日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》；2023年7月6日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新疆宝地矿业股份有限公司关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-026）。

2023年8月5日，公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新疆宝地矿业股份有限公司关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的进展公告》（公告编号：

2023-032）。

2023年8月6日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。2023年8月8日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》等相关公告。

2023年8月17日，备战矿业已完成本次冀武球团将其持有的备战矿业49%股权以56,350万元的价格转让给紫金矿业的工商变更登记。

2023年8月21日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对新疆宝地矿业股份有限公司重组预案信息披露的问询函(上证公函【2023】1037号)》(以下简称“《重组预案问询函》”)；2023年8月22日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新疆宝地矿业股份有限公司收到上海证券交易所<关于对新疆宝地矿业股份有限公司重组预案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2023-037）。

公司收到《重组预案问询函》后高度重视，积极协调组织相关各方对《重组预案问询函》提出的问题进行逐项落实，并于2023年8月30日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新疆宝地矿业股份有限公司关于对上海证券交易所<关于对新疆宝地矿业股份有限公司重组预案信息披露的问询函>的回复公告》(公告编号：

2023-045)、《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案(修订稿)》等相关文件。

2023年9月5日，公司在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新疆宝地矿业股份有限公司关于受让联营公司

部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的进展公告》（公告编号：

2023-048）。

2023年9月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。2023年9月7日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

2023年9月15日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对新疆宝地矿业股份有限公司重组草案信息披露的问询函(上证公函【2023】1105号)》(以下简称“《重组草案问询函》”)；2023年9月16日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新疆宝地矿业股份有限公司收到上海证券交易所<关于对新疆宝地矿业股份有限公司重组草案信息披露的问询函>的公告》（公告编号：2023-053）。

公司收到《重组草案问询函》后高度重视，积极协调组织相关各方对《重组草案问询函》提出的问题进行逐项落实，并于2023年9月20日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新疆宝地矿业股份有限公司关于对上海证券交易所<关于对新疆宝地矿业股份有限公司重组草案信息披露的问询函>的回复公告》(公告编号：

2023-054)、《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）(修订稿)》等相关文件。

2023年9月22日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通

过了与本次重大资产购买暨关联交易相关的各项议案。2023年9月23日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《新疆宝地矿业股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号：2023-057)。本次交易公司购买的备战矿业1%股权已于2023年9月22日完成过户等工商变更登记手续。

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关的审查、审批、备案或授权程序和信息披露义务。

三、风险提示

公司将继续严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，根据进展情况及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

新疆宝地矿业股份有限公司董事会

2023年10月9日