宝地矿业：重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 上市地点：上海证券交易所

新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问：

签署日期：二〇二三年十一月

公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的财务会计资料真实、完整。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其它政府部门对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

目录

公司声明 ...... 1

目录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 本次交易概览 ...... 4

一、本次交易方案概述 ...... 4

二、本次交易构成重大资产重组 ...... 5

三、本次交易构成关联交易 ...... 6

四、本次交易不构成重组上市 ...... 6

第二节 本次交易实施情况 ...... 7

一、本次交易决策过程和批准情况 ...... 7

二、本次交易的实施情况 ...... 8

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 8

四、董事、监事和高级管理人员的更换情况 ...... 8

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形..... 9六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 9

七、相关后续事项的合规性和风险 ...... 9

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ...... 11

一、独立财务顾问的结论意见 ...... 11

二、法律顾问的结论意见 ...... 11

第四节 备查文件及备查地点 ...... 13

一、备查文件 ...... 13

二、备查地点 ...... 13

释 义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概览

一、本次交易方案概述

备战矿业为上市公司合营企业，由上市公司与冀武球团分别持股50.00%。根据公司收到冀武球团及紫金矿业的通知，冀武球团拟向紫金矿业转让其持有的备战矿业50.00%股权。上市公司根据实际经营情况、资金安排及战略规划考虑，拟同等条件下受让上述冀武球团所持1.00%股权并放弃剩余49.00%股权的优先购买权。本次交易完成后，上市公司合计将持有备战矿业51.00%股权，从而取得其控股权并纳入合并报表范围。

（一）交易价格及支付方式

1、交易价格

（1）《股权转让协议》的相关约定

2023年8月5日，冀武球团、宝地矿业、紫金矿业签署了《股权转让协议》，协议中对冀武球团与宝地矿业之间的股权转让价款的约定如下：

①根据宝地矿业收到的冀武球团发出的《转让备战矿业股权的征询函》，冀武球团拟以人民币57,500万元的转让价格向紫金矿业转让其持有的备战矿业50%股权。宝地矿业同意在同等条件下受让冀武球团所持的备战矿业1%股权，放弃对备战矿业49%股权的优先购买权，则在同等条件下，上述转让价格所对应的备战矿业1%股权的转让价格为人民币1,150万元。

②鉴于宝地矿业为国有控股上市公司，根据有关规定，本次交易构成重大资产重组，需履行相关审核程序。交易各方同意以2023年5月31日为本次交易的审计评估基准日，由宝地矿业委托符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构对备战矿业1%股权进行审计、评估。

③冀武球团、宝地矿业同意，备战矿业1%股权的转让价款定价以1,150万元及审计、评估结果为依据，如备战矿业1%股权价值的评估结果不低于1,150万元（含本金额），则备战矿业1%股权转让价款为1,150万元；如备战矿业1%股

权价值的评估结果低于1,150万元，则经宝地矿业履行相应内部决策程序并取得国资监管机构等相应的批准后（如需），以1,150万元为本次交易对价。

④前述股权转让价款不包含本协议约定的应由目标公司原股东享的有未分配利润。

（2）评估结果

根据中盛华评估出具的《资产评估报告》，经资产基础法评估，在持续经营前提下，备战矿业在评估基准日2023年5月31日股东权益账面值为38,240.33万元，评估后的股东权益价值为61,604.58万元，评估增值23,364.25万元，增值率61.10%。备战矿业1%股权的评估值为616.05万元。

综上所述，此次备战矿业1%股权的交易价格1,150.00万是宝地矿业行使在同等条件下的优先购买权，依据紫金矿业与冀武球团协商确定备战矿业50%股权价格的基础上确定的，较评估值616.05万元溢价比例为86.67%。本次交易定价虽高于评估结果，但隐含控制权溢价及未来联合开发察汉乌苏铁矿的协同效应，估值与同行业上市公司及同类交易可比，因此不存在定价高估的情形，交易定价合理、公允。

2、股权转让款支付方式

上市公司采用一次性付款方式，在标的资产过户前，将股权转让价款的90.00%（1,035.00万元）支付至约定的冀武球团银行账户，股权转让价款的10.00%（115.00万元）支付至由冀武球团指定的其在和静县设立的政府监管账户。

截至本报告书签署日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定，完成了所有交易价款的支付。

（二）过渡期损益安排

本次交易各方确认，尽调基准日至审计基准日期间的损益由标的公司承担，归本次交易前的原股东按股权比例享有；审计基准日至股权交割日期间的损益由标的公司承担，归本次交易后的新股东按股权比例享有。

二、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2022年度经审计的财务数据、标的公司2022年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

根据上述计算，标的公司2022年经审计的营业收入占上市公司2022年经审计的营业收入的比例达到50%以上，已达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，因此本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

紫金矿业为上市公司控股子公司华健投资少数股东，持有华健投资49.00%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司本着实质重于形式的原则，将紫金矿业认定为公司的关联法人。本次交易过程中，公司放弃部分权利暨冀武球团所持备战矿业49.00%股权，紫金矿业购买公司放弃的备战矿业部分权利，构成关联交易。由于紫金矿业及其控制的单位未持有上市公司股份，未向上市公司派驻董事，上市公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，不涉及关联董事和关联股东的回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序

本次交易已经履行的决策程序及报批程序如下：

1、上市公司直接控股股东宝地投资及其一致行动人金源矿冶、间接控股股东新矿投资集团原则性同意本次交易；

2、上市公司已召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见；上市公司已召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于受让联营公司部分股权暨关联交易和预计构成重大资产重组的议案》。

3、上市公司已召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易预案，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见；

4、上市公司已召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，独立董事对相关事项发表了独立意见和事前认可意见；

5、本次交易涉及的《评估报告》已经新矿投资集团备案。

6、2023年8月5日，交易对方已召开股东会，同意本次交易。

7、2023年8月5日，标的公司已召开股东会，同意本次交易。

8、上市公司已召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。

9、本次交易已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行全部所需履行的决策程序及报批程序，不存在其他尚需履行的决策程序及报批程序。

（三）其他批准与授权

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十七条的规定提交中国证监会核准。

二、本次交易的实施情况

（一）交易对价的支付情况

截至本报告书签署日，宝地矿业已向冀武球团支付本次交易的全部现金对价1,150万元。

（二）标的资产过户情况

截至本报告书签署日，标的公司的股权转让登记已完成，宝地矿业已持有标的公司51%股权。

（三）标的资产债权债务处理情况

本次交易完成后，标的公司仍作为独立的法人主体存续，其全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事和高级管理人员的更换情况

上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

2023年8月25日，备战矿业召开2023年第2次临时股东会，免去袁海书、牛太国、白勇涛、邹艳平、吕波的董事职务，选举陈韬、游明枢、吴国昌、王江朋、田吉山为备战矿业董事。免去王东维监事职务，选举周家术为备战矿业监事，变更后监事会成员为周家术、王灵、唐帅锋。同日，备战矿业召开第四届第一次董事会，同意陈韬不再担任备战矿业董事长、法定代表人职务，选举田吉山担任备战矿业第四届董事会董事长，并担任备战矿业法定代表人；同意聘请吴国昌担任备战矿业总经理，免去牛太国备战矿业总经理职务；同意聘请牟延波、沈伟钦、

李其玉、王海瑞担任备战矿业副总经理；同意聘请李辉担任备战矿业财务总监。免去靳利兵、王海莹备战矿业副总经理职务及肖忠生的代理生产副总经理职务。同日，备战矿业召开第三届第三次职工（代表）大会，选举唐帅锋为新一届监事会的职工代表监事。同日，备战矿业召开第四届第一次监事会，选举周家术担任备战矿业第四届监事会主席。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形截至本报告书签署日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，上市公司未发生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

为本次交易之目的，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《股权转让协议》。截至本报告书签署日，本次交易的《股权转让协议》已生效，上市公司按照《股权转让协议》的约定已全额支付股权转让款，截至本报告书签署日，本次重大资产重组标的资产已全部过户完成并完成变更登记，《股权转让协议》已履行。

（二）相关承诺的履行情况

为本次交易之目的，本次交易相关承诺的主要内容已在《新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书签署日，各方均已履行或正常履行相关承诺，未出现违反其承诺的情况。

七、相关后续事项的合规性和风险

截至本报告书签署日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

（一）本次交易相关方需继续履行本次交易的相关协议及其作出的承诺；

（二）上市公司履行法律法规要求的信息披露义务。

综上所述，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项对本次交易实施不构成实质性影响，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

一、独立财务顾问的结论意见

独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见为：

（一）宝地矿业本次交易的审批及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已履行了相应的审批程序，标的资产的交付已经完成；

（二）在本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；上市公司未发生资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，上市公司未发生为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；

（三）在本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；标的公司的董事、监事、高级管理人员存在因本次交易而发生更换的情况，具体更换的情况参见本报告书“第二节 本次交易实施情况”之“四、董事、监事和高级管理人员的更换情况”。

（四）上市公司与交易对方就本次交易签署的协议及承诺已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为；

（五）在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

二、法律顾问的结论意见

（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方可依法实施本次交易；

（二）截至法律意见书出具之日，上市公司已支付完毕交易对价，标的资产已办理完毕过户手续，本次交易相关实施过程符合《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

（三）截至法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信

息存在重大差异的情形；

（四）截至法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；标的公司的董事、监事、高级管理人员存在因本次交易而发生更换的情况，具体更换的情况参见本报告书“第二节 本次交易实施情况”之“四、董事、监事和高级管理人员的更换情况”。

（五）截至法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联方占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形；

（六）截至法律意见书出具之日，本次交易的《股权转让协议》已生效，《股权转让协议》已履行完毕；

（七）截至法律意见书出具之日，本次交易相关方均已履行或正常履行相关承诺，未出现违反其承诺的情况；

（八）在相关方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项对本次交易实施不构成实质性影响，后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第四节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《新疆天阳律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》；

3、标的资产过户的相关证明文件。

二、备查地点

公司：新疆宝地矿业股份有限公司

主要办公地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼

电话：0991-4856288

传真：0991-4850667

联系人：王略