宝地矿业：关于和静县备战矿业有限责任公司吸收合并新疆华健投资有限责任公司并整合开发备战铁矿和察汉乌苏铁矿的公告
证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2024-021
新疆宝地矿业股份有限公司关于和静县备战矿业有限责任公司吸收合并新疆华健投资有限责任公司并整合开发备战铁矿和察汉乌苏铁矿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“备战矿业”）拟吸收合并控股子公司新疆华健投资有限责任公司（以下简称“华健投资”）。本次吸收合并完成后，华健投资的全部资产、负债、权益以及人员等由备战矿业承接，其独立法人资格将被注销。
? 本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。
? 备战矿业及华健投资均为公司并表范围内的子公司，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
一、吸收合并事项概述
为提升公司整体运营效率，提高资源利用率，优化资源配置，降低经营成本，推动备战矿业所属备战铁矿与华健投资所属察汉乌苏铁矿一体化整合开发，备战矿业拟吸收合并华健投资。本次吸收合并完成后，华健投资的全部资产、负债、权益以及人员等由备战矿业承接，其独立法人资格将被注销。2024年4月25日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于和静县备战矿业有限责任公司吸收合并新疆华健投资有限责任公司并整合开发备战铁矿和察汉乌苏铁矿的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《公司章程》有关规定，本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。
二、本次吸收合并双方基本情况
（一）备战矿业情况
公司名称：和静县备战矿业有限责任公司
法定代表人：田吉山
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州和静县巩乃斯郭勒村备战矿区
注册资本：21,000万元
成立日期：2005年05月10日
经营范围：铁矿石开采，铁矿石加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权占比（%） |
| 新疆宝地矿业股份有限公司 | 10,710 | 51 |
| 紫金矿业集团股份有限公司 | 10,290 | 49 |
| 合计 | 21,000 | 100 |
最近一年财务情况（未经审计）：
单位：元
| 项目 日期 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 766,049,561.10 | 869,168,859.50 |
| 负债总额 | 414,744,964.14 | 462,232,919.95 |
| 净资产 | 351,304,596.96 | 406,935,939.55 |
| 营业收入 | 455,329,918.71 | 138,204,748.42 |
| 净利润 | 58,364,077.41 | 51,735,233.97 |
| 资产负债率 | 54.14% | 53.18% |
（二）华健投资情况
公司名称：新疆华健投资有限责任公司法定代表人：邹艳平公司类型：有限责任公司（国有控股）公司住所：新疆巴音郭楞蒙古自治州和静县巩乃斯镇巩乃斯郭勒村察汉乌苏铁矿矿区
注册资本：58,215.6863万元成立日期：2005年11月1日经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。股东及持股比例：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权占比（%） |
| 新疆宝地矿业股份有限公司 | 29,690 | 51 |
| 紫金矿业集团股份有限公司 | 28,525.6863 | 49 |
| 合计 | 58,215.6863 | 100 |
最近一年财务情况（未经审计）：
单位：元
| 项目 日期 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总额 | 1,636,332,539.39 | 1,611,541,962.90 |
| 负债总额 | 1,043,432,156.37 | 1,019,905,068.28 |
| 净资产 | 592,900,383.02 | 591,636,894.62 |
| 营业收入 | 0.00 | |
| 净利润 | -14,959,640.72 | -1,263,488.40 |
| 资产负债率 | 63.77% | 63.29% |
（三）备战矿业和华健投资所属矿业权情况
| 序号 | 矿权名称 | 矿业权人 | 面积（Km2） | 有效期 |
| 1 | 新疆和静县备战铁矿深部铁矿普查（探矿权） | 和静县备战矿业有限责任公司 | 0.72 | 2021.03.29-2026.03.29 |
| 2 | 和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿（采矿权） | 和静县备战矿业有限责任公司 | 0.72 | 2022.06.27-2032.01.06 |
| 3 | 新疆和静县奇肯萨拉铜铁多金属矿一区普查（探矿权） | 和静县备战矿业有限责任公司 | 2.31 | 2023.12.22-2028.12.22 |
| 5 | 新疆和静县备战-察汉乌苏铁矿普查（探矿权） | 和静县备战矿业有限责任公司 | 0.06 | 2024.02.18-2029.02.18 |
| 4 | 新疆华健投资有限责任公司新疆和静县察汉乌苏铁矿（采矿权） | 新疆华健投资有限责任公司 | 2.478 | 2022.04.11-2037.04.11 |
三、吸收合并后股权结构情况
本次吸收合并完成后，华健投资的全部资产、负债、权益以及人
员等由备战矿业承接，其独立法人资格将被注销。吸收合并后备战矿业股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权占比（%） |
| 新疆宝地矿业股份有限公司 | 40,400 | 51 |
| 紫金矿业集团股份有限公司 | 38,815.6863 | 49 |
| 合计 | 79,215.6863 | 100 |
四、本次吸收合并事项对上市公司的影响
备战矿业及华健投资均为公司并表范围内的子公司，备战矿业所属备战铁矿与华健投资所属察汉乌苏铁矿为相邻矿权。本次吸收合并有利于公司优化现有资源配置、提高整体运营效率，有利于推动备战铁矿与察汉乌苏铁矿一体化整合开发，提高资源利用率，提升公司核心竞争力，符合公司未来发展需要。
本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和正常生产经营产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
五、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并方式：备战矿业整体吸收合并华健投资，吸收合并完成后，备战矿业作为吸收合并方存续经营，华健投资作为被吸收方依法注销。
2、合并范围：华健投资所有资产、负债、业务将由备战矿业享有或承担。华健投资全部在册员工成为合并后备战矿业的员工。
3、其他相关安排：公司董事会、监事会审议通过后，备战矿业及华健投资根据相关规定实施吸收合并事项。合并双方将根据法律法规等要求，共同确定吸收合并基准日、签订吸收合并协议，编制资产
负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交及相关资产的权属变更登记，办理税务和工商变更登记注销等手续，并履行法律法规或监管要求规定的其他程序。特此公告。
新疆宝地矿业股份有限公司董事会
2024年4月26日