宝地矿业：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
证券代码：601121证券简称：宝地矿业公告编号：2026-016
新疆宝地矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行结果暨股本变动公告
重要内容提示：
?发行数量和价格
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：67,714,631股（募集配套资金）
3、发行价格：8.27元/股
4、募集资金总额：559,999,998.37元
5、募集资金净额：559,291,399.66元?预计上市时间新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”“宝地矿业”或“上市公司”）本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份已于2026年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
?资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况公司拟通过发行股份及支付现金的方式向克州葱岭实业有限公司（以下简称“葱
岭实业”）购买新疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”）82%股权、拟通过支付现金的方式向JAANINVESTMENTSCO.LTD.（以下简称“JAAN”）购买葱岭能源5%股权，并向包括新疆地矿投资（集团）有限责任公司（以下简称“新矿集团”“控股股东”）在内的不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
（一）本次发行已经履行的决策及批准程序截至本公告披露之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、公司已召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
2、公司已召开第四届董事会第十三次会议、第十四次会议、第十八次会议、第二十一次会议，审议通过了本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；
3、本次交易已经公司控股股东新矿集团及其一致行动人吐鲁番金源矿冶有限责任公司（以下简称“金源矿冶”“控股股东一致行动人”）原则性同意；
4、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
5、完成国资监管机构对本次交易标的资产评估结果的备案；
6、完成国资监管机构对本次交易正式方案的批复；
7、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过；
8、本次交易已经上海证券交易所审核通过；
9、本次交易已经中国证券监督管理委员会同意注册。
截至本公告披露日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类、面值和上市地点
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上交所。
2、发行价格和数量、募集资金金额及发行费用
公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”“独立财务顾问”或“主承销商”）根据投资者申购报价情况，严格按照《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为8.27元/股。本次发行股票的数量为67,714,631股，本次发行的募集资金总额为人民币559,999,998.37元，扣除用于本次发行的相关费用（不含增值税）人民币708,598.71元后，募集资金净额为人民币559,291,399.66元。
3、限售期
本次向特定对象发行股票募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（三）募集资金到账和验资情况
2026年3月19日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易之配套募集资金部分进行了验资，并出具了《新疆宝地矿业股份有限公司验资报告》（大信验字[2026]第12-0004号）及《申万宏源证券承销保荐有限责任公司承销新疆宝地矿业股份有限公司向特定对象发行股票资金到位情况的验资报告》（大信验字
[2026]第12-00005号）（以下简称《验资报告》）。经审验，截至2026年3月16日16时止，申万宏源承销保荐指定的认购资金专用账户已收到4名获配投资者缴纳的股票认购款合计人民币559,999,998.37元。截至2026年3月17日止，公司本次募集配套资金实际募集资金总额为人民币559,999,998.37元，扣除用于本次发行的相关费用（不含增值税）人民币708,598.71元，募集资金净额为人民币559,291,399.66元，其中增加股本人民币67,714,631.00元，增加资本公积人民币491,576,768.66元。
（四）募集配套资金的新增股份登记情况2026年3月26日，公司已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记，新增股份67,714,631股（有限售条件的流通股），登记后公司的股份总数为984,242,748股。
（五）中介机构核查意见具体内容详见公司于2026年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《主承销商关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行A股股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见》，于2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》《北京德恒律师事务所关于新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》。
二、本次发行结果及发行对象简介
（一）发行结果根据投资者认购情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行最终价格确定为8.27元/股，向特定对象发行股份数量为67,714,631股，募集资金总额为人民币559,999,998.37元。根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象共4名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规以及公司股东会关于本次发行相关决议的规定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，本次发行配售结果如下：
1、发行对象及数量
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 新疆地矿投资（集团）有限责任公司 | 36,275,695 | 299,999,997.65 |
| 2 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 24,183,796 | 199,999,992.92 |
| 3 | 长沙麓谷资本管理有限公司 | 6,045,949 | 49,999,998.23 |
| 4 | 长沙麓山投资控股集团有限公司 | 1,209,191 | 10,000,009.57 |
| 合计 | 67,714,631 | 559,999,998.37 | |
2、限售期及预计上市时间本次募集配套资金的认购方中，公司控股股东新矿集团所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次募集配套资金的新增股份已于2026年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易，限售期自股份发行完成之日起开始计算。
（二）发行对象情况
1、新疆地矿投资（集团）有限责任公司
| 公司名称 | 新疆地矿投资（集团）有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 1,000,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91650000MA79HAN55K |
| 法定代表人 | 王漠 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号27层 |
| 成立日期 | 2021年7月28日 |
| 营业期限 | 2021-07-28至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害治理服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 36,275,695股 |
| 限售期 | 36个月 |
2、湖北省铁路发展基金有限责任公司（以下简称“湖北铁发”）
| 公司名称 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 3,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91420105MA4F5GUQ29 |
| 法定代表人 | 李波伟 |
| 注册地址 | 武汉市汉阳区世茂锦绣长江C1地块第3座武汉基金产业基地6楼601、602室 |
| 成立日期 | 2021年12月8日 |
| 营业期限 | 2021-12-08至2036-12-08 |
| 经营范围 | 一般项目：铁路、公路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资及管理；铁路线综合开发经营性项目投资及管理；以自有资金从事股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 获配数量 | 24,183,796股 |
| 限售期 | 6个月 |
3、长沙麓谷资本管理有限公司（以下简称“麓谷资本”）
| 公司名称 | 长沙麓谷资本管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA4L5PG787 |
| 法定代表人 | 邬智勇 |
| 注册地址 | 长沙高新开发区岳麓西大道2450号环创园B1栋1706-2、1707-1号 |
| 成立日期 | 2016年7月29日 |
| 营业期限 | 2016-07-29至无固定期限 |
| 经营范围 | 资本管理；资产管理咨询；投资管理服务；以自有资产进行股权投资；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商业信息咨询；市场调研服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 6,045,949股 |
| 限售期 | 6个月 |
4、长沙麓山投资控股集团有限公司（以下简称“麓山投资”）
| 公司名称 | 长沙麓山投资控股集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 9143010073051883XE |
| 法定代表人 | 张志远 |
| 注册地址 | 长沙市岳麓区岳麓大道385号3楼 |
| 成立日期 | 2001年9月7日 |
| 营业期限 | 2001-09-07至2051-09-06 |
| 经营范围 | 城市基础设施建设投资；土地整理及房地产开发、经营；酒店管理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 获配数量 | 1,209,191股 |
| 限售期 | 6个月 |
（三）发行对象与公司的关联关系发行对象中新矿集团为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。在上市公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。公司股东会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项已回避表决。
除新矿集团之外，本次发行获配对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。除新矿集团之外，本次发行的获配对象均承诺本次认购不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿等方式损害公司利益的情形。
三、本次发行前后公司前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况截至2026年3月20日，公司本次发行前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 1 | 新疆地矿投资（集团）有限责任公司 | 282,000,000 | 30.77 |
| 2 | 吐鲁番金源矿冶有限责任公司 | 138,000,000 | 15.06 |
| 3 | 克州葱岭实业有限公司 | 116,528,117 | 12.71 |
| 4 | 新疆海益股权投资有限公司 | 21,839,200 | 2.38 |
| 5 | 徐思涵 | 20,726,471 | 2.26 |
| 6 | 新疆凯迪投资有限责任公司 | 13,437,512 | 1.47 |
| 7 | 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业 | 9,705,883 | 1.06 |
| 8 | 新疆润华股权投资有限公司 | 5,479,240 | 0.60 |
| 9 | 海南墨竹私募基金管理有限公司－墨竹睡美人三号私募证券投资基金 | 4,900,000 | 0.53 |
| 10 | 香港中央结算有限公司 | 3,535,622 | 0.39 |
| 合计 | 616,152,045 | 67.23 | |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况本次新增股份完成登记后（截至2026年3月26日），公司前十大股东持股情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 比例（%） |
| 1 | 新疆地矿投资（集团）有限责任公司 | 318,275,695 | 32.34 |
| 2 | 吐鲁番金源矿冶有限责任公司 | 138,000,000 | 14.02 |
| 3 | 克州葱岭实业有限公司 | 116,528,117 | 11.84 |
| 4 | 湖北省铁路发展基金有限责任公司 | 24,183,796 | 2.46 |
| 5 | 新疆海益股权投资有限公司 | 21,839,200 | 2.22 |
| 6 | 徐思涵 | 20,726,471 | 2.11 |
| 7 | 新疆凯迪投资有限责任公司 | 13,437,512 | 1.37 |
| 8 | 新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业 | 9,705,883 | 0.99 |
| 9 | 长沙麓谷资本管理有限公司 | 6,045,949 | 0.61 |
| 10 | 海南墨竹私募基金管理有限公司－墨竹睡美人三号私募证券投资基金 | 5,688,000 | 0.58 |
| 合计 | 674,430,623 | 68.52 | |
（三）本次发行对公司控制权的影响本次交易前后，公司控股股东均为新矿集团、实际控制人均为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权结构发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
（一）持股变化情况
1、发行股份购买资产导致股本变化发行股份购买资产对应的股份发行前，公司的总股本为800,000,000股。公司控股股东新矿集团直接持有公司282,000,000股股份，占比35.25%；控股股东一致行动人金源矿冶直接持有公司138,000,000股股份，占比17.25%；公司控股股东及其一致行动人合计持有公司52.50%股份。
发行股份购买资产对应的股份发行登记完成后，公司的总股本为916,528,117股。公司控股股东新矿集团直接持有公司282,000,000股股份，占比30.77%；控股股东一致行动人金源矿冶直接持有公司138,000,000股股份，占比15.06%；公司控股股东及其一致行动人合计持有公司45.83%股份。
2、募集配套资金发行股份导致股本变化
本次募集配套资金发行股份实施后，公司的总股本变更为984,242,748股。控股股东新矿集团直接持有公司318,275,695股股份，占比32.34%；控股股东一致行动人金源矿冶直接持有公司138,000,000股股份，占比14.02%；公司控股股东及其一致行动人合计持有公司46.36%股份。
本次发行股份募集配套资金实施完毕后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 比例（%） | 持股数量（股） | 比例（%） | ||
| 1 | 新矿集团 | 282,000,000 | 30.77 | 318,275,695 | 32.34 |
| 2 | 金源矿冶 | 138,000,000 | 15.06 | 138,000,000 | 14.02 |
| 3 | 葱岭实业 | 116,528,117 | 12.71 | 116,528,117 | 11.84 |
| 4 | 湖北铁发 | - | - | 24,183,796 | 2.46 |
| 5 | 麓谷资本 | - | - | 6,045,949 | 0.61 |
| 6 | 麓山投资 | - | - | 1,209,191 | 0.12 |
| 7 | 公司其他股东 | 380,000,000 | 41.46 | 380,000,000 | 38.61 |
| 公司总股本 | 916,528,117 | 100.00 | 984,242,748 | 100.00 | |
（二）股本结构变动情况
| 项目 | 变动前（股） | 变动数（股） | 变动后（股） | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 有限售条件流通股 | 116,528,117 | 12.71 | 67,714,631 | 184,242,748 | 18.72 |
| 无限售条件流通股 | 800,000,000 | 87.29 | 0 | 800,000,000 | 81.28 |
| 合计 | 916,528,117 | 100.00 | 67,714,631 | 984,242,748 | 100.00 |
注:本次发行前，公司控股股东新矿集团所持公司282,000,000股与控股股东一致行动人金源矿冶所持公司138,000,000股系首次公开发行的限售股，共计420,000,000股，已于2026年3月11日解禁上市流通。
五、管理层讨论与分析本次交易对公司财务状况、公司治理、持续经营能力有积极影响，具体详见公司于2025年12月30日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之“第
一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”。
六、中介机构情况
（一）独立财务顾问
| 名称 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王明希 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 |
| 电话 | 010-88085887 |
| 项目主办人 | 陈国飞、王润统 |
（二）法律顾问
| 名称 | 北京德恒律师事务所 |
| 负责人 | 王丽 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 |
| 电话 | 010-52682888 |
| 经办律师 | 侯慧杰、赖元超、王凯妮、杨珉名 |
（三）审计机构、备考审阅及验资机构
| 名称 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人 | 谢泽敏、吴卫星 |
| 注册地址 | 北京市海淀区知春路1号22层2206 |
| 电话 | 010-82337890 |
| 经办会计师 | 李春玲、计峰 |
公司董事会将根据相关文件和相关法律法规的要求以及公司股东会的授权，在规定期限内办理本次交易相关事宜，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意相关投资风险。特此公告。
新疆宝地矿业股份有限公司
董事会2026年3月28日