四方股份：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
证券代码：601126证券简称：四方股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年10月
目录
一、释义··························································································3
二、声明··························································································4
三、基本假设····················································································5
四、本激励计划的审批程序··································································6
五、独立财务顾问意见········································································8
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 四方股份、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京四方继保自动化股份有限公司 |
| 独立财务顾问、财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、限制性股票激励计划、股权激励计划 | 指 | 北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京四方继保自动化股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由四方股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售条件成就相关事项对四方股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对四方股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序北京四方继保自动化股份有限公司启航
号限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）
、2023年
月
日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<启航2号限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<启航
号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理启航2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<启航2号限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<启航
号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<启航2号限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023年
月
日至2023年
月
日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年
月
日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司监事会关于公司启航
号限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
（三）2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<启航
号限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理启航
号限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年10月16日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于向启航
号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年11月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次授予登记的限制性股票共计1,907.90万股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
（六）2024年
月
日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（七）2024年4月26日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司启航2号限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（八）2024年6月4日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（九）2024年8月29日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整启航
号激励计划预留授予价格及预留授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（十）2024年
月
日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于启航2号限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，四方股份启航2号限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、首次授予部分第一个解除限售期已届满根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售时间为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起
个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占首次获授权益数量比例的30%。本激励计划首次授予登记日为2023年11月13日，首次授予的限制性股票将于2024年
月
日进入第一个解除限售期。
2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 条件成就说明 |
| 1、公司未发生以下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 3、公司层面业绩考核本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。首次授予部分第一个解除限售期的考核年度为2023年，以2021、2022年净利润的平均值为基数，2023年净利润增长率不低于25%。注:1上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。2上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。 | 根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度财务报表之审计报告（中证天通【2024】证审字21110001号），公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为627,206,305.37元，较2021、2022年净利润的平均值增长26.06%，公司层面业绩考核达成目标值，公司层面解除限售比例为100%。 | ||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量× | 首次授予460名激励对象中，其中5名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其持有的未解除限售条件的限制性股票已全部完成回购注销。其余参与个人层面绩效考核的共455名激励对象个人考核评级为 | ||||||
| 个人层面解除限售比例。 | 优/良，个人层面解除限售比例为100%。 |
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其中455名激励对象符合解除限售条件，本次可申请解除限售的限制性股票数量为
568.17万股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，四方股份启航2号限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，该事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为455人，可解除限售的限制性股票数量为
568.17万股，约占公司目前股本总额的0.68%。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
| 高秀环 | 董事长 | 17.50 | 5.25 | 12.25 | 30% |
| 刘志超 | 董事、总裁 | 17.50 | 5.25 | 12.25 | 30% |
| 张涛 | 董事 | 15.00 | 4.5 | 10.5 | 30% |
| 祝朝晖 | 董事 | 15.00 | 4.5 | 10.5 | 30% |
| 秦红霞 | 副总裁 | 15.00 | 4.5 | 10.5 | 30% |
| 赵志勇 | 副总裁 | 15.00 | 4.5 | 10.5 | 30% |
| 郗沭阳 | 副总裁 | 15.00 | 4.5 | 10.5 | 30% |
| 胡晓东 | 副总裁 | 15.00 | 4.5 | 10.5 | 30% |
| 付饶 | 首席财务官 | 15.00 | 4.5 | 10.5 | 30% |
| 罗海云 | 副总裁 | 15.00 | 4.5 | 10.5 | 30% |
| 杨军 | 副总裁 | 15.00 | 4.5 | 10.5 | 30% |
| 钱进文 | 董事会秘书 | 10.00 | 3 | 7 | 30% |
| 核心技术（业务）骨干（443人） | 1,713.90 | 514.17 | 1,199.73 | 30% | |
| 合计 | 1,893.90 | 568.17 | 1,325.73 | 30% |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）独立财务顾问的结论性核查意见综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，四方股份启航
号限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，该事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。