四方股份：关于启航2号限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售股份上市流通的公告
证券代码：601126 证券简称：四方股份 公告编号：2024-044
北京四方继保自动化股份有限公司关于启航2号限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售股份上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为5,681,700股。
? 本次股票上市流通总数为5,681,700股。
? 本次股票上市流通日期为2024年11月13日。
北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年10月30日召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于启航2号限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司启航2号限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的455名激励对象所持共计
568.17万股限制性股票办理解除限售的相关事宜，现将具体情况公告如下：
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月18日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<启航2号限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理启航2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<启航2号限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<启航2号限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2023年9月19日至2023年9月28日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年10月10日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司监事会关于公司启航2号限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3、2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<启航2号限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理启航2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年10月16日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七
届监事会第八次会议，审议通过了《关于向启航2号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年11月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次授予登记的限制性股票共计1,907.90万股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
6、2024年3月18日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
7、2024年4月26日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司启航2号限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
8、2024年6月4日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
9、2024年8月29日，公司召开第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整启航2号激励计划预留授予价格及预留授予数量、向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2024年10月30日，公司召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于启航2号限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予数量（万股） | 授予人数（人） | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 首次授予 | 2023年10月16日 | 7.59 | 1,917.40 | 462 | 132.60 |
| 预留授予 | 2024年8月29日 | 6.99 | 132.50 | 64 | 0 |
注：1、根据公司启航2号限制性股票激励计划（草案），本次授予价格为7.59元/股。2024年4月26日完成了2023年年度权益分派，每10股派发现金红利6元（含税），预留部分授予价格调整为6.99元/股。
2、首次及预留授予中未授予的及授予后相关激励对象未实际参与认购的限制性股票自动作废失效。
二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
（一）首次授予部分第一个解除限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售时间为自首次授予登记完成之日起12个月后的首
个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占首次获授权益数量比例的30%。本激励计划首次授予登记日为2023年11月13日，首次授予的限制性股票将于2024年11月13日进入第一个解除限售期。
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 条件成就说明 |
| 1、公司未发生以下任一情况： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司层面业绩考核 本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。首次授予部分第一个解除限售期的考核年度为2023年，以2021、2022年净利润的平均值为基数，2023年净利润增长率不低于25%。 注:1上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。 2上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。 | 根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度财务报表之审计报告（中证天通【2024】证审字21110001号），公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为627,206,305.37元，较2021、2022年净利润的平均值增长26.06%，公司层面业 |
| 绩考核达成目标值，公司层面解除限售比例为100%。 | |||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。 | 首次授予460名激励对象中，其中5名激励对象因离职不再具备激励对象资格，其持有的未解除限售条件的限制性股票已全部完成回购注销。其余参与个人层面绩效考核的共455名激励对象个人考核评级为优/良，个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||
三、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为455人，可解除限售的限
制性股票数量为568.17万股，约占公司目前股本总额的0.68%。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
| 高秀环 | 董事长 | 17.50 | 5.25 | 12.25 | 30% |
| 刘志超 | 董事、总裁 | 17.50 | 5.25 | 12.25 | 30% |
| 张涛 | 董事 | 15.00 | 4.5 | 10.5 | 30% |
| 祝朝晖 | 董事 | 15.00 | 4.5 | 10.5 | 30% |
| 秦红霞 | 副总裁 | 15.00 | 4.5 | 10.5 | 30% |
| 赵志勇 | 副总裁 | 15.00 | 4.5 | 10.5 | 30% |
| 郗沭阳 | 副总裁 | 15.00 | 4.5 | 10.5 | 30% |
| 胡晓东 | 副总裁 | 15.00 | 4.5 | 10.5 | 30% |
| 付饶 | 首席财务官 | 15.00 | 4.5 | 10.5 | 30% |
| 罗海云 | 副总裁 | 15.00 | 4.5 | 10.5 | 30% |
| 杨军 | 副总裁 | 15.00 | 4.5 | 10.5 | 30% |
| 钱进文 | 董事会秘书 | 10.00 | 3 | 7 | 30% |
| 核心技术（业务）骨干（443人） | 1,713.90 | 514.17 | 1,199.73 | 30% | |
| 合计 | 1,893.90 | 568.17 | 1,325.73 | 30% | |
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年11月13日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：568.17万股
（三）董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件流通股 | 20,264,000 | 2.43% | -5,681,700 | 14,582,300 | 1.75% |
| 二、无限售条件流通股 | 813,172,000 | 97.57% | 5,681,700 | 818,853,700 | 98.25% |
| 三、股份总数 | 833,436,000 | 100.00% | 0 | 833,436,000 | 100.00% |
五、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所已于2024年10月30日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》、上交所的有关规定履行相关信息披露义务并办理本次解除限售的相关手续。
六、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司已于2024年10月30日出具《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》，认为：截至报告出具日，四方股份启航2号限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，该事项已经取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
特此公告。
北京四方继保自动化股份有限公司董事会
2024年11月7日