赛力斯：中信建投证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的公司2022年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司

关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的公司2022年度业绩承诺实现情况

的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为赛力斯集团股份有限公司（原名“重庆小康工业集团股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“赛力斯”）以发行股份的方式购买东风小康汽车有限公司（以下简称“东风小康”、“标的公司”）50%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，对标的公司2022年度业绩承诺实现情况进行核查，并发表意见如下：

一、标的公司业绩承诺、补偿安排和方案调整

（一）业绩承诺

根据《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》和《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）承诺，东风小康于承诺年度2019年度、2020年度、2021年度及2022年度合并报表经审计归属于母公司净利润分别不低于2亿元、4亿元、5亿元及5亿元。

（二）承诺年度内的利润补偿方式

本次利润补偿义务主体为小康控股。

在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数未达到当年承诺归属于母公司净利润数80%（不包含80%）的，则当年触发补偿义务人的补偿义务，上市公司应在需补偿当年年度报告公告后按照下述公式计算确定补偿义务人当年应补偿金额：

当年应补偿金额=当年承诺归属于母公司净利润数×80%－当年实际归属于母公司净利润数在承诺年度中任何一个年度的专项审核报告出具后，如东风小康当年实际归属于母公司净利润数低于当年承诺归属于母公司净利润数，但完成比例达到80%的，则当年不触发补偿义务人的补偿义务。在承诺年度中最后一个年度的专项审核报告出具后，如发生承诺年度内累计实际归属于母公司净利润数未达到承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数的，上市公司应在承诺年度中最后一个年度的年度报告公告后按照下述公式计算并确定补偿义务人应补偿金额：

应补偿金额=承诺年度内各年度累计承诺归属于母公司净利润数总和－承诺年度内各年度累计实际归属于母公司净利润数总和－已补偿金额

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。

补偿义务发生时，小康控股应以现金方式向上市公司进行补偿，并应按照上市公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

（三）业绩承诺调整情况

2021年4月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于重大资产重组购入资产年度业绩承诺实现情况暨业绩承诺部分延期履行的议案》，基于中国证监会相关指导意见，公司经与业绩承诺方协商，就标的公司业绩承诺期间进行调整，对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《重庆小康工业集团股份有限公司与重庆小康控股有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，具体如下：

1、小康控股将其在原协议项下就东风小康2020年、2021年和2022年度归属于母公司净利润所作承诺的承诺期限向后分别顺延一年，即原协议项下的业绩承诺期由2019年、2020年、2021年及2022年四个会计年度变更为2019年、2021年、2022年及2023年四个会计年度，各年度承诺归属于母公司净利润数不变，仍依次为2亿元、4亿元、5亿元和5亿元。

本次变更后，小康控股承诺：东风小康2021年-2023年实现的归属于母公司的净利润不低于4亿元、5亿元和5亿元。

2、除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。

3、上述事项已经2021年4月公司第四届董事会第十次会议和2021年5月公司2020年年度股东大会审议通过。

二、2022年度标的公司业绩完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛力斯集团股份有限公司业绩承诺完成情况说明审核报告》（大信专审字[2023]第2-00073号），标的公司2022年度与业绩承诺相关的归属于母公司净利润17,753.96万元，未完成2022年度承诺业绩。

根据相关协议约定，2022年度业绩承诺补偿款金额=50,000×80%－17,753.96=22,246.04万元。

独立财务顾问已监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序，积极履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

三、2022年度业绩承诺未实现的主要原因

业绩承诺未能实现的主要原因系标的公司受到外部环境和市场需求变化的双重负面影响：

（一）宏观环境复杂多变

2022年，国内外环境复杂多变，受俄乌战争冲突、中美关系博弈等超预期因素冲击，国内经济承受了经济下行的压力，2022年我国经济GDP增长3%左右，低于年初预期，国内消费整体减弱。于此同时，2022年上半年，汽车及相关零部件行业的供应链出现中断，芯片严重紧缺及原材料价格上涨，导致汽车行业企业毛利率明显承压。

（二）燃油车市场整体销量下滑

东风小康主要产品以燃油车为主，根据汽车工业协会数据统计，我国2022年汽车销量2,686.4万辆，同比增长2.1%；其中，新能源汽车销量688.7万辆，同比增长93.4%。据此计算，我国2022年燃油车市场整体销量下滑约12%。因此，2022年在供给冲击、需求收缩和汽车市场需求变化的三方面因素下，我国燃油车汽车受到较大冲击，导致标的公司业绩未达预期。

四、独立财务顾问核查意见及致歉声明

经核查，本独立财务顾问认为：由于宏观环境复杂多变、燃油车市场整体销量下滑等因素带来的不利影响，东风小康2022年度实现的归属于母公司股东的净利润未实现2022年度业绩承诺。

根据上市公司与交易对方签署的相关盈利预测补偿协议，小康控股应对东风小康2022年度未完成业绩承诺进行补偿。独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司东风小康未能实现2022年度业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。

独立财务顾问及主办人将监督和敦促业绩承诺方严格按照相关规定和程序，严格履行关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的公司2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

贾兴华 高吉涛

中信建投证券股份有限公司

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