赛力斯：2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2023-098
赛力斯集团股份有限公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）募集资金相关规定以及《赛力斯集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)的有关规定，现将赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年半年度（以下或称“报告期”）的募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
1、2021年非公开发行A股股票募集资金金额情况
2021年5月19日，经中国证监会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1656号文）核准，公司非公开发行A股股票56,368,913股，发行价格为46.00元/股，募集资金2,592,969,998.00元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币2,567,899,562.07元。上述资金到位情况已于2021年6月11日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2021]第2-00035号）。
2、2022年非公开发行A股股票募集资金金额情况
2022年6月10日，经中国证监会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可【2022】1162号文核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股137,168,141股，发行价格为51.98元/股，募集资金总额为人民币7,129,999,969.18元，扣除各项不含税发行费用人民币71,443,881.05元，实际募集资金净额人民币7,058,556,088.13元。上述资金到位情况已于2022年7月1日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2022]第2-00060
号）。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、2021年非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：
2023年半年度，募集资金项目投入金额合计13,682.27万元。另外，公司收到的利息收入扣减手续费净额合计368.51万元。截至2023年6月30日，公司已使用2021年非公开发行A股股票募集资金投入募投项目的累计金额合计221,219.55万元，包括使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额人民币10,771.37万元，均系直接投入承诺投资项目。
截至2023年6月30日，公司累计使用2021年非公开发行A股股票募集资金221,219.55万元，另外支付发行费用税金50.89万元，累计收到的利息收入扣减手续费净额1,913.83万元，未使用的募集资金37,433.35万元。截至2023年6月30日，公司2021年非公开发行A股股票募集资金账户的余额为37,433.35万元。
2、2022年非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：
2023年半年度，募集资金项目投入金额合计38,404.02万元。另外，公司收到的利息收入扣减手续费净额合计3,512.00万元。截至2023年6月30日，公司已使用2022年非公开发行A股股票募集资金投入募投项目金额合计282,016.52万元，包括使用募集资金置换预先已投入募投项目和相关发行费用自筹资金的金额人民币9,294.93万元。
截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金282,016.52万元，另外支付发行费用税金406.98万元，累计收到的利息收入及现金管理收益扣减手续费净额5,809.59万元，未使用募集资金429,241.70万元。截至2023年6月30日，公司另外使用闲置资金暂时补充流动资金329,200.00万元，进行现金管理96,000.00万元（存放于理财专户）。公司募集资金账户2023年6月30日的余额为4,041.70万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定并修订了《募集资金管理制度》，该制度于2022年7月11日经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过修订。
（一）2021年非公开发行A股股票募集资金专户管理情况
公司已与保荐人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行、重庆农村商业银行股份有限公司九龙
坡支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在存放和使用募集资金时已经严格遵照上述协议履行。截至2023年6月30日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
| 开户单位 | 开户行 | 账号 | 账户 类别 | 初始存放 金额 | 截止日 存储余额 |
| 赛力斯集团股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司重庆三峡广场支行 | 3100024019200326183 | 募集资金专户 | 1,876,751,109.16 | 349,682,529.23 |
| 重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行 | 0406040120010020664 | 募集资金专户 | 691,289,188.84 | 43,334.30 | |
| 重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司 | 中国工商银行股份有限公司重庆三峡广场支行 | 3100024019200329838 | 募集资金专户 | 19,893,097.47 | |
| 赛力斯汽车销售有限公司 | 中国工商银行股份有限公司重庆三峡广场支行 | 3100024019200326582 | 募集资金专户 | 4,714,542.78 | |
| 合计 | 2,568,040,298.00 | 374,333,503.78 | |||
（二）2022年非公开发行A股股票募集资金专户管理情况
2022年7月14日，公司、保荐人中金公司及中国工商银行股份有限公司重庆沙坪坝支行分别与重庆金康动力新能源有限公司、重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司（曾用名：重庆金康赛力斯新能源汽车设计院有限公司）、重庆小康动力有限公司及东风小康汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、中金公司及重庆农村商业银行股份有限公司九龙坡支行也分别与赛力斯汽车有限公司（曾用名：重庆金康新能源汽车有限公司）、重庆金康动力新能源有限公司、赛力斯汽车销售有限公司、重庆赛力斯新电动汽车销售有限公司（曾用名：重庆金康赛力斯新电动汽车销售有限公司）及重庆赛力斯电动汽车有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（前述《募集资金专户存储四方监管协议》以下合称“《四方监管协议》”）。前述协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在存放和使用募集资金时已经严格遵照上述协议履行。
截至2023年6月30日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
| 开户单位 | 开户行 | 账号 | 账户 类别 | 初始存放 金额 | 截止日 存储余额 |
| 赛力斯集团股份有限公司 | 重庆农村商业银行股份 有限公司九龙坡支行 | 0406040120010021878 | 募集资金专户 | 2,791,799,969.49 | 637,258.27 |
| 中国工商银行股份有限 公司重庆沙坪坝支行 | 3100024019200374610 | 募集资金专户 | 4,267,900,000.00 | 1,973,207.78 | |
| 赛力斯汽车有限公司 | 重庆农村商业银行股份 有限公司九龙坡支行 | 0406040120010021860 | 募集资金专户 | 96,693.40 | |
| 赛力斯汽车销售有限公司 | 重庆农村商业银行股份 有限公司九龙坡支行 | 0406040120010021910 | 募集资金专户 | 19,778.90 | |
| 重庆赛力斯新电动汽车销售有限公司 | 重庆农村商业银行股份 有限公司九龙坡支行 | 0406040120010021902 | 募集资金专户 | ||
| 重庆赛力斯电动汽车有限公司 | 重庆农村商业银行股份 有限公司九龙坡支行 | 0406040120010021886 | 募集资金专户 | 286,251.49 | |
| 重庆金康动力新能源有限公司 | 重庆农村商业银行股份 有限公司九龙坡支行 | 0406040120010021894 | 募集资金专户 | 10,346,197.35 | |
| 中国工商银行股份有限 公司重庆沙坪坝支行 | 3100024019200374583 | 募集资金专户 | 2,821,569.05 | ||
| 重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司 | 中国工商银行股份有限 公司重庆沙坪坝支行 | 3100024019200374335 | 募集资金专户 | 15,540,214.17 | |
| 东风小康汽车有限公司 | 中国工商银行股份有限 公司重庆沙坪坝支行 | 3100024019200375113 | 募集资金专户 | 5,337,993.75 | |
| 重庆小康动力有限公司 | 中国工商银行股份有限 公司重庆沙坪坝支行 | 3100024019200374459 | 募集资金专户 | 3,357,824.52 | |
| 合计 | 7,059,699,969.49 | 40,416,988.68 | |||
公司严格按照《募集资金管理制度》《募集资金专户存储三方监管协议》及《四方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，募集资金实行专户存储、专款专用，以确保募集资金用于募集资金投资项目建设。报告期内，公司募集资金的管理不存在违规行为。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司累计使用2021年非公开发行股票募集资金221,219.55万元，累计使用2022年非公开发行股票募集资金282,016.52万元。募集资金使用情况表详见本报告附表1《2021年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》及附表3《2022年非公开发行A股股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
1、2021年非公开发行A股股票
（1）SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目成果应用于公司产品，不直接产生经济效益；
（2）营销渠道建设项目成果主要服务于公司的新产品，不直接产生经济效益。
2、2022年非公开发行A股股票
（1）电动化车型开发及产品平台技术升级项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益；
（2）工厂智能化升级与电驱产线建设项目技术改造主要是生产线自动化水平和管理信息化水平的提高，其中，汽车生产线智能化升级改造项目、汽车零部件总成生产线智能化升级改造项目不涉及新增产能，不直接产生经济效益；
（3）用户中心建设项目不涉及生产能力建设，不直接产生经济效益。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2022年7月28日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币9,294.93万元，置换预先投入募集资金投资项目和相关发行费用的同等金额的自筹资金。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2022年12月5日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金25亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、2023年4月27日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金10亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（五）对闲置募集资金进行现金管理情况
2022年7月28日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环使用，使用期限自
董事会审议通过之日起12个月内有效。上述情况详见于公司2022年7月29日披露在上海证券交易所的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2022-095。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2023年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至2023年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（八）节余募集资金使用情况
截至2023年6月30日，公司不存在募集资金节余的情况。
（九）募集资金使用的其他情况
2023年上半年，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一） 变更募集资金投资项目情况
1、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，由于公司拟聚焦SERES智能网联新能源汽车产品开发，集中资源打造精品，加大整车产品的开发投入，优先开发四款智能网联新能源车型，快速抢占市场，公司将非公开发行股票募集资金投资项目“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”的子项目“动力技术升级”的募集资金2.27亿元变更为投入子项目“SERES智能网联新能源系列车型开发项目”。
2、2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，由于公司与国际领先的ICT企业共创智能电动汽车高端品牌，双方联合打造的智能电动汽车产品赛力斯华为智选SF5已进入双方线上线下渠道联合销售，开创了车企营销模式的新纪元，随着双方合作进一步深化，公司营销模式发生变化，公司拟减少直营店建设投入；同时，为满足新业务需求，并增加在提升物流能力、服务培训建设等方面的投入，为消费者提供更贴心、便捷的服务，公司将非公开发行股票募集资金投资项目“营销渠道建设项目”子项目“线下店网投入”的具体投入安排进行调整。
变更募集资金投资项目情况详见本报告附表2《2021年非公开发行A股股票变更募集资金投资项目情况表》。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。附件：1.2021年非公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表
2.2021年非公开发行A 股股票变更募集资金投资项目情况表
3.2022年非公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表
赛力斯集团股份有限公司2023年8月31日
附表1
2021 年非公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 256,789.96 | 本年度投入募集资金总额 | 13,682.27 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 221,219.55 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 22,700.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 8.84% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2)1 | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大 变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、SERES 智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目 | 是 | 162,172.00 | 162,172.00 | 9,603.25 | 140,531.92 | 86.66 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 1.1、SERES 智能网联新能源系列车型开发项目 | 是 | 119,972.00 | 142,672.00 | 6,065.80 | 128,264.05 | 89.90 | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 1.2、整车技术升级 | 否 | 19,500.00 | 19,500.00 | 3,537.45 | 12,267.87 | 62.91 | 2023年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 1.3、动力技术升级 | 是 | 22,700.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2、营销渠道建设项目 | 否 | 27,325.00 | 27,325.00 | 4,079.02 | 11,537.63 | 42.22 | 2022年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、补充流动资金 | 否 | 81,000.00 | 69,800.00 | 69,150.00（注） | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 270,497.00 | 259,297.00 | 13,682.27 | 221,219.55 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，由于公司拟聚焦SERES智能网联新能源汽车产品开发，集中资源打造精品，加大整车产品的开发投入，优先开发四款智能网联新能源车型，快速抢占市场，公司将非公开发行股票募集资金投资项目“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”的子项目“动力技术升级”的募集资金2.27亿元变更为投入子项目“SERES智能网联新能源系列车型开发项目”。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年8月23日，第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币10,771.37万元。公司已完成置换人民币10,771.37万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年5月31日，公司将临时用于补充流动资金中的1亿元提前归还至募集资金专用账户，其余用于暂时补充流动资产的 6 亿元将在到期前归还。 2022年9月13日，公司将临时用于补充流动资金中的6亿元提前归还至募集资金专用账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2023年半年度公司不存在募集资金使用的其他情况。公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。 |
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为扣除了部分承销费和保荐费。
附表2
2021 年非公开发行A 股股票变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| SERES 智能网联新能源系列车型开发项目 | 动力技术升级 | 142,672.00 | 6,065.8 | 128,264.05 | 89.90 | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | 142,672.00 | 6,065.8 | 128,264.05 | 89.90 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，由于公司拟聚焦SERES智能网联新能源汽车产品开发，集中资源打造精品，加大整车产品的开发投入，优先开发四款智能网联新能源车型，快速抢占市场，公司将非公开发行股票募集资金投资项目“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”的子项目“动力技术升级”的募集资金2.27亿元变更为投入子项目“SERES智能网联新能源系列车型开发项目”。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 2022年度公司不存在未达到计划进度或预计收益的情况。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 变更后项目可行性未发生重大变化。 | ||||||||
附表3
2022年非公开发行A 股股票募集资金使用情况对照表单位：万元
| 募集资金总额 | 705,855.61 | 本年度投入募集资金总额 | 38,404.02 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 282,016.52 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、电动化车型开发及产品平台技术升级项目 | 否 | 431,000.00 | 431,000.00 | 30,116.27 | 63,928.18 | 14.83 | 2025年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、工厂智能化升级与电驱产线建设项目 | 否 | 61,000.00 | 61,000.00 | 7,546.15 | 17,299.36 | 28.36 | 2025年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、用户中心建设项目 | 否 | 21,000.00 | 21,000.00 | 741.6 | 788.98 | 3.76 | 2023年7月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 4、补充流动资金项目 | 否 | 200,000.00 | 200,000.00 | 200,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 713,000.00 | 713,000.00 | 38,404.02 | 282,016.52 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2022年7月29日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和相关发行费用自筹资金的金额人民币9,294.93万元。截至2022年12月31日已置换人民币9,294.93万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年12月5日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 25 亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。 2023年4月27日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金10亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2023年半年度公司不存在募集资金使用的其他情况。公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。 |