赛力斯：关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的公告

证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2023-106

赛力斯集团股份有限公司关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将2021年非公开发行股票部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金，用于渠道建设等经营活动；拟调整2022年非公开发行募投项目之“用户中心建设项目”的实施方式并将项目延期至2025年12月。

一、募集资金基本情况

（一）2021年非公开发行A股股票募集资金金额情况

2021年5月19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1656号文）核准，公司非公开发行A股股票56,368,913股（以下简称“2021年非公开发行”），发行价格为46.00元/股，募集资金2,592,969,998.00元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币2,567,899,562.07元。上述资金到位情况已于2021年6月11日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2021]第2-00035号）。

（二）2022年非公开发行A股股票募集资金金额情况

2022年6月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1162号文）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股137,168,141股（以下简称“2022年非公开发行”），发行价格为51.98元/股，募集资金总额为人民币7,129,999,969.18元，扣除各项不含税发行费用人民币71,443,881.05元，实际募集资金净额人民币7,058,556,088.13元。上述资金到位情况已于2022年7月1日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2022]第2-00060号）。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）2021年非公开发行

1、募集资金基本情况

经公司第四届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会及第四届董事会第六次会议审议通过，2021年非公开发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

2021年9月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，将非公开发行股票募集资金投资项目“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”的子项目“动力技术升级”变更为该募投项目的子项目“SERES智能网联新能源系列车型开发项目”，将非公开发行股票募集资金投资项目“营销渠道建设项目”子项目“线下店网投入”的投入安排进行调整。上述情况详见公司于2021年9月30日披露的《关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2021-127）。

2、募集资金使用及节余情况

截至2023年8月31日，2021年非公开发行募投项目使用情况如下表所示：

单位：万元

注：1、“预计待支付款项”为预计项，最终金额以项目实际最终支付为准；

2、“预计剩余募集资金金额”暂未包含募集资金专户累计收到及尚未收到的银行存款利息以及使用闲置募集资金现金管理收益扣除手续费等的净额；

3、“预计剩余募集资金金额”合计数与“募集资金拟投资总额”-“募集资金累计投入金额”-“预计待支付款项”的差额主要系公司支付发行相关费用所致；

4、以上表格中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

（二）2022年非公开发行

1、募集资金基本情况

经公司第四届董事会第二十三次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过，2022年非公开发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

2、本次拟调整的募投项目募集资金使用情况

截至2023年8月31日，2022年非公开发行募投项目“用户中心建设项目”使用情况如下表所示：

单位：万元

三、本次拟结项的募投项目基本情况

（一）本次结项的募投项目募集资金使用情况

公司本次结项的募集资金投资项目为公司2021年非公开发行募集资金投资项目之“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”。2023年7月，上述项目已达到预定可使用状态。其中，“SERES智能网联新能源系列车型开发及产品技术升级项目”之“SERES智能网联新能源系列车型开发项目”开发的智能网联新能源车型已整体达到开发目标，达到了募集资金原定的项目效果。“产品技术升级项目”已完成整车技术相关升级开发，达到预定可使用状态。

（二）本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

公司于募投项目建设过程中严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，在不影响募投项目顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，加强了对项目建设中各环节费用的控制、监督和管理，并合理调度优化各项资源，有效降低了项目的实施成本，形成资金节余。此外，募集资金在存放期间产生了一定的银行利息收入。

（三）节余募集资金的使用计划

为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将结项募投项目的节余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕。后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也将用于永久补充流动资金，届时公司将注销募集资金专户，与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

（四）本次将节余募集资金永久补充流动资金的影响

公司本次将节余募集资金永久补充流动资金是为满足公司流动资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。

四、本次拟终止的募投项目基本情况

（一）本次拟终止部分募投项目的原因

截至2023年8月，2021年非公开发行募投项目“营销渠道建设项目”已完

成公司官网升级、APP+C端触点功能改造，以及CMS内容管理平台、DMA线索管理平台的开发，为客户提供全域数字化服务，高效赋能终端网络，达到预定可使用状态；已在上海、深圳等一线城市租赁了自营旗舰用户中心配套物流仓，提升了公司在物流、服务培训建设等方面的能力，达到预定可使用状态。

公司原计划使用募集资金投资建设线上云网开发，在实施过程中由于主要支出的技术人工成本等费用开支不属于资本性支出，因此使用自有资金投入并达到了“营销渠道建设项目”原定目标。通过前述方式，公司以较低的成本达到了原定线上云网开发项目的目标效果，符合公司及全体股东的利益。线下店网开发方面，公司原计划购买物业建设物流仓，后出于经济性考虑、以及快速增长的物流仓业务需求，公司改为以更灵活、经济、建设周期更短的租赁方式在各主要交付城市运营物流仓。因前述相关资金投入方式与原定募投项目规划不同，且不属于资本性支出，因此未使用募集资金。通过租赁方式，公司以较低的成本完成了物流仓库的运营，达到原定目标效果，符合公司及全体股东的利益。

（二）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划

公司拟将本项目终止后的剩余募集资金永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准），继续用于公司渠道建设等经营及业务发展。本次终止募投项目并永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕。后续该部分资金再行产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款也将用于永久补充流动资金，届时公司将注销募集资金专户，与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

（三）本次终止部分募投项目对公司的影响

公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，符合募投项目的实际建设情况，是公司根据当前市场环境变化、公司业务发展规划等实际情况适时作出的优化调整，符合公司实际情况和业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率、降低公司运营成本，提升公司经营效益，促进公司主营业务持续稳健发展，为股东创造更大的价值，符合公司长期发展规划，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、本次拟调整实施方式的募投项目基本情况

（一）本次拟调整实施方式的原因及具体情况

2022年非公开发行募投项目“用户中心建设项目”原计划在全国各主要城市购买物业建设用户中心，因此其子项目“场地装修”未包含场地租赁费用。随着公司新能源业务的发展和销量的提升，公司需要以更高效的方式建设用户中心。根据前述快速扩张渠道数量的实际需要，公司主要使用自有流动资金采取租赁物业等方式进行了渠道建设工作，自2022年7月至2023年7月陆续在上海、深圳、广州、重庆、杭州、长沙等城市新开用户中心87家，公司重点城市的渠道数量、质量等得到较大提升，未来公司还将在更多城市建设更多的用户中心。由于租赁费用与原定募集资金使用规划不同，公司前期主要使用自有流动资金进行了渠道建设工作。为提高募集资金使用效率，公司本次拟调整“用户中心建设项目”的“场地装修”为“场地租赁及维护”，并将其达到预定可使用状态的日期延期至2025年12月。

（二）本次调整部分募投项目对公司的影响

本次调整部分募投项目实施方式是公司根据自身规划以及募投项目实施的客观实际审慎作出的合理决定，可以优化资金和资源配置，有利于募投项目的实施和落地，从而提升公司经营效益，符合公司实际经营需要和发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形。

六、审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

2023年9月15日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为，本次部分募投项目结项是公司根据项目实际情况作出的决定，项目结项后将节余募集资金永久性补充公司流动资金，将进一步充盈公司主营业务的现金流，有利于公司主营业务发展、提高公司资金利用效率，符合公司及全体股东的利益。本次部分募投项目终止是公司根据实际情况适时作出的优化调整，符合公司实际情况和业务发展需要，符合公司长期发展规划，有利于提高募集资

金使用效率，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次部分募投项目调整实施方式符合公司自身规划和募投项目的实际需求，可以优化资金和资源配置，有利于募投项目的实施和落地，从而提升公司经营效益，符合公司的发展战略及全体股东利益。上述事项的决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和公司股东合法利益的情形。综上，独立董事同意本次部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的事项，并同意将该事项提交股东大会审议。

（三）监事会审议情况及意见

2023年9月15日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的议案》。公司监事会认为，该事项是根据公司内部运营管理的实际情况做出的审慎决定，符合公司发展规划，不存在损害股东利益的情形。该事项的决策和审批程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

综上，监事会同意公司本次部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的事项。

（四）保荐人意见

经核查，保荐人中国国际金融股份有限公司认为：公司本次部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的事项有利于公司提高募集资金使用效率，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

综上，保荐人对公司本次部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的事项无异议。

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司

2023年9月16日