赛力斯：中国国际金融股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书

中国国际金融股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1656号文）核准，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“赛力斯”、“公司”或“发行人”）于2021年6月非公开发行A股股票56,368,913股（以下简称“2021年非公开发行”），募集资金总额为人民币2,592,969,998.00元。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐人”）担任公司2021年非公开发行的保荐人。经中国证监会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1162号）核准，赛力斯于2022年6月向特定投资者非公开发行人民币普通股137,168,141股（以下简称“2022年非公开发行”），募集资金总额为人民币7,129,999,969.18元。中金公司担任公司2022年非公开发行的保荐人。

中金公司作为赛力斯2021年、2022年非公开发行的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，对赛力斯履行持续督导义务至2023年12月31日公司2022年非公开发行持续督导期届满为止。

中金公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，出具本持续督导保荐总结报告书，具体情况如下：

一、保荐人及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和

调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、上市公司的基本情况

股票简称及证券代码（A股）

法定代表人

成立日期

注册资本

注册地址

办公地址

本次证券发行类型

本次证券上市时间

本次证券上市地点

三、保荐工作概述

在尽职推荐期间，保荐人及保荐代表人积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规、中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交股票发行上市的相关文件。

在持续督导期间，保荐人及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，主要工作包括但不限于：

1、督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；

2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；

3、督导发行人募集资金使用，并发表意见；

4、持续关注发行人及相关股东的承诺履行情况；

5、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

6、定期对发行人进行现场检查，及时向上交所报送持续督导现场检查报告及年度持续督导工作报告等相关文件。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）与东风汽车财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易

2023年1月17日，公司第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于与东风汽车财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。董事会同意公司及公司下属子公司与东风汽车财务有限公司（以下简称“财务公司”）按协议约定开展融资授信、存款、信贷、结算等金融服务，其中融资授信业务：

综合授信余额最高不超过人民币10亿元；存款业务：公司在财务公司的每日最高存款余额不超过人民币8亿元。合同自双方有效签署并经公司有权审批机构审议通过之日起生效，合同有效期3年。2023年2月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了该事项。

保荐人对上述事项进行了核查，认为公司本次与东风汽车财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项，已经公司董事会和监事会议审议通过，独立非执行董事发表了事前认可和独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司与财务公司签署《金融服务协议》是为了满足公司业务发展及资金管理需求。该项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响，不会对公司的独立性产生任何影响。保荐人就上述事项出具了专项核查意见。

（二）部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式

2023年9月15日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议分别

审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的议案》，同意公司将2021年非公开发行股票部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金，用于渠道建设等经营活动，并同意公司调整2022年非公开发行募投项目之“用户中心建设项目”的实施方式、并将项目延期至2025年12月。2023年9月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了前述事项。

保荐人对上述事项进行了核查，认为公司本次部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的事项有利于公司提高募集资金使用效率，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。保荐人就上述事项出具了专项核查意见。

（三）公司子公司重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股暨关联交易

2023年12月28日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于重庆瑞驰汽车实业有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。该关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，并同意该议案。董事会同意公司子公司重庆瑞驰汽车实业有限公司（以下简称“瑞驰电动”）增资扩股并引入投资者。

2023年12月29日，赛力斯汽车（湖北）有限公司（以下简称“赛力斯湖北”）、瑞驰电动分别与重庆两江新区高质量发展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“两江基金”）、国家绿色发展基金股份有限公司（以下简称“绿色基金”）、重庆小康控股有限公司（以下简称“小康控股”）、徐剑桥、江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”）、嘉兴乾瞻衡远创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乾瞻衡远”）、重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“京东方基金”）签订协议，两江基金以人民币46,000万元认购瑞驰电动新增注册资本4,600万元，绿色基金以人民币45,000万元认购瑞驰电动新增注册资本4,500万元，小康控股以人民币30,000万元认购瑞驰电动新增注册资本3,000万元，海晨股份以人民币15,000万元认购瑞驰电动新增注册资本1,500万元，乾瞻衡远以人民币10,000万元认购瑞驰电动新增注册资本1,000万元，京东方基金以人民币5,000万元认购瑞驰电

动新增注册资本500万元，徐剑桥以人民币3,000万元认购瑞驰电动新增注册资本300万元。公司放弃对新增注册资本的优先认购权。保荐人对上述事项进行了核查，认为赛力斯子公司瑞驰电动增资扩股暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则，定价政策合理，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐人就上述事项出具了专项核查意见。

五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐人、会计师、评估师及律师提供发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人能够按照相关法律、法规的要求，全面配合中介机构开展尽职调查。在持续督导期间，发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地按照要求进行信息披露；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时应保荐人的要求提供相关文件。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

经核查，保荐人认为：发行人聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续督导期间，能够尽职开展证券发行上 市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐人的协调、核查工作及持续督导相关工作。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

经核查，保荐人认为：发行人在持续督导期间严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏事项，保证包括中小股东在内的所有股东获得信息机会平等，信息披露档案资料保存完整。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

经核查，保荐人认为：前述持续督导期内，发行人已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。发行人对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2023年12月31日，发行人2022年非公开发行的募集资金尚未使用完毕，保荐人将对其募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

九、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于赛力斯集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）

法定代表人：__________________陈 亮

保荐代表人：__________________ ___________________孙靖譞 莫 鹏

中国国际金融股份有限公司

年 月 日