赛力斯：2023年年度股东大会会议资料

赛力斯集团股份有限公司

2023年年度股东大会

会 议 资 料

2024年5月

赛力斯集团股份有限公司2023年年度股东大会参会须知

为了维护全体股东的合法权益，保证股东依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《赛力斯集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本须知：

一、董事会在召集并召开股东大会的过程中，应认真履行法定职责，坚持公开、公平、公正原则，以维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。

二、出席会议的股东（或其授权代表）在会议召开前十分钟办理签到登记手续，为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师和董事会邀请的参会人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

三、股东（或其授权代表）参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，并由主持人安排发言。每位股东发言时间最好不超过5分钟，发言内容限定为与本次股东大会审议议案有直接关系的内容，发言应言简意赅。

五、公司董事会、监事会、董事会秘书及其他高级管理人员应认真负责，并有针对性的回答股东的质询和询问，每一质询和询问的回答时间原则上不超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

六、本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表

决权通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其授权代表准确填写表决票。

八、股东及其授权代表应按照填票规则进行表决票的填写，不作任何符号视为弃权，不按规定作符号的视为弃权。

九、本次会议在网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。

十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决。

赛力斯集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2024年5月20日14点00分网络投票系统和投票时间：2024年5月20日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00现场会议地点：公司会议室会议议程：

一、主持人宣布参会须知和大会出席情况

二、由出席会议的股东推选计票人、监票人

三、宣读会议议案

四、独立董事述职

五、审议议案、股东发言及回答股东提问

六、对议案进行投票表决，监事、计票人、监票人及见证律师共同负责监督表决、统计全过程

七、休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果

八、复会，监票人宣读投票结果

九、主持人宣读本次大会决议

十、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

十一、主持人宣布大会结束

议案一

赛力斯集团股份有限公司2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定和股东大会所赋予的权利，认真履行董事会职责，贯彻落实股东大会的各项决议，完善公司规范化建设，科学决策，推动公司健康、稳定、高质量发展。现就公司董事会2023年度工作报告如下：

第一部分2023年度工作回顾

一、2023年度经营情况

新能源汽车行业是全球汽车产业升级转型和绿色发展的主要方向，也是国家形成新质生产力，推动产业升级及经济高质量发展的重要代表。2023年，中国汽车产销量首次双双突破3,000万辆大关，中国份额占全球汽车销量的比重超过30%，其中我国新能源汽车销量占全球新能源比重超过60%。中国新能源汽车产销规模连续九年位居世界前列，让中国汽车产业走上了世界舞台中心。中国新能源汽车产业的优异表现得益于国家将新能源汽车产业作为战略性新兴产业，多措并举支持企业创新研发，电池、电机、电控为代表的三电技术和智能座舱、智能驾驶等智能化技术的突破和发展应用，为新能源汽车产业的可持续发展提供了新的驱动力，提升了用户对“中国制造”的认知和信任。中国新能源汽车产品以高科技、高品质属性，改变了全球汽车产业的竞争格局，形成了具有全球影响力的新质生产力。在新能源汽车产业蓬勃发展的同时，也面临着一些挑战，技术更新迭代加速，用户对智能化的需求多样化等挑战。技术变革和需求变革的叠加，对车企响应变化的能力提出更高的要求。

面对挑战，公司始终保持战略定力，向下扎根、向上生长，以内部的确定性迎战外部的不确定性，坚定不移地规模化研发投入将高质量的创新成果转化为新质生产力，以技术领先实现品质飞跃。公司以关键核心技术突破实现创新

引领，以全面能力建设实现高质量成长，将科技成果转化为企业效益。2023年陆续推出AITO问界M5智驾版、新M7及M9，并迅速占领市场，全年新能源汽车销量、营业收入均创历史新高。2023年，公司营业收入358.42亿元，同比增长

5.09%；新能源汽车销量15.09万辆，同比增长11.75%。公司通过持续的高强度研发投入，锻造技术创新基因、打造了以M9为代表的AITO问界系列科技豪华汽车产品，以卓越产品力筑牢企业根基，创造品牌向上势能，取得了“突围战”阶段性胜利，并为公司赢得长期高质量发展打下坚实基础。

二、2023年度董事会工作情况

（一）董事会会议情况

2023年度，董事会认真履行职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，充分发挥董事会在公司治理体系中的核心作用。报告期内共召开董事会9次，累计审议通过57项议案，会议召集、召开及表决程序合法合规，作出的会议决议合法有效。全体董事均按照《公司章程》《董事会议事规则》等规定按时出席会议，认真负责地履行各自职责，积极参加监管机构相关培训，确保董事会各项决策的科学性和合理性。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会召集并组织召开1次年度股东大会和2次临时股东大会。公司股东大会会议的召集、召开程序、出席股东大会的人员和召集人的资格均符合有关法律法规的规定，并聘请律师进行了现场见证，确保全体股东特别是中小股东能够充分行使合法权益。公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议。

（三）董事会各专门委员会履职情况

董事会设立战略决策委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和环境、社会及治理（ESG）委员会五个专门委员会。各专门委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司董事会各专门委员会实施细则规范运作，通过对议案的前置研究，并结合实际情况对不同类别的议案进行要点审核，确保了提交董事会决策的事项论证充分、风险揭示到位，提高了董事会决策效率。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》

及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，认真履行独立董事职责，积极出席董事会会议、董事会各专门委员会会议，认真审阅相关议案资料并作出独立判断，重点关注公司关联交易、募集资金使用等与中小股东利益密切相关的事项，对公司日常经营决策提出了专业性建议，充分发挥独立董事对公司治理的监督作用。

（五）公司治理提升情况

根据相关法律法规规定，结合公司实际情况，完善公司治理架构，在原有董事会下设的四个专门委员会基础上，于报告期内增设了ESG委员会，进一步明确和界定董事会和各委员会的职责与分工，促进了公司合规稳健发展。董事会对《公司章程》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》及《募集资金管理制度》等制度的有关条款进行了修订，保障了公司规范运作。

（六）信息披露工作情况

公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所关于信息披露的规定和要求，真实、准确、完整地完成了定期报告、各类临时公告的披露工作，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时、公平、真实、完整、有效地获取公司重要信息，最大程度地保护投资者利益。

（七）投资者关系管理工作

公司董事会十分重视投资者关系管理工作，建立并完善了公司的投资者关系管理工作制度，与资本市场保持密切沟通，让投资者充分、全面地了解公司价值。公司通过业绩说明会、投资者调研、投资者交流热线、投资者邮箱、上证e互动平台、券商策略会等方式，多渠道、全方位加强与投资者的沟通交流，进一步增进了投资者对于公司经营发展情况的了解，提升了公司信息透明度，树立了优良的资本市场形象。

第二部分2024年董事会主要工作

2024年，董事会将继续从全体股东的利益出发，发挥在公司治理中的核心作用，开拓创新、科学决策、防范风险，加快发展优质生产力，进一步释放内生动力，推动公司实现高质量发展。重点开展以下工作：

一、加强董事会建设工作

2024年，董事会将进一步加强、高管人员对《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的学习，提高董事、高管人员合规意识、自律意识和自我管理水平，规范公司董事、高管人员的执业行为，切实提升履职能力。

二、提升公司规范运作水平

全面梳理和修订公司治理相关制度，进一步完善董事会配套制度体系，提升公司的规范运作和治理水平。同时，加强内控制度建设，优化内部控制流程，完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

三、提高信息披露质量

公司董事会将继续遵循中国证监会、上海证券交易所的各项法规和指引，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，进一步增强信息披露的针对性、有效性和可读性，提高信息披露质量。

四、继续做好投资者关系管理

继续加强公司与投资者之间的沟通交流，以合规为前提，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动，增强公司长期价值投资的吸引力，维护好公司优良的资本市场形象，为公司创造更优质的发展环境。

汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司2024年5月20日

议案二

赛力斯集团股份有限公司2023年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，积极了解并监督公司的经营活动、财务状况、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督，有力促进了公司规范运作，合规经营，健康发展。现将2023年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会根据《公司章程》《监事会议事规则》的规定，结合实际工作需要，召开了9次会议，具体情况如下：

二、监事会有关事项的核查意见

报告期内，公司监事会按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》有关规定，认真履行监督职责，对公司依法运作、公司财务、关联交易、募集资金存放与实际使用等事项进行了监督检查。根据检查结果，现发表如下意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会积极列席公司董事会会议，出席股东大会会议，参与公司重大经营决策讨论，对公司重大经营决策程序、决议事项、董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和检查。监事会认为，公司严格按照《公司法》《公司章程》及相关法规制度进行规范运作，各项决策程序合法；公司完善内部控制及管理制度，提高规范化运作水平；各位董事、高级管理人员能够按照相关法律、

法规和《公司章程》的要求开展工作，没有损害公司利益和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会按规定审核了公司各期财务报告，对公司财务状况进行了有效的监督和检查。监事会认为，公司财务管理规范，财务活动、会计报表的编制均符合《企业会计准则》等有关规定, 各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、公司关联交易情况

监事会对报告期内公司发生的日常关联交易进行了监督检查。监事会认为，公司关联交易事项决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，交易公平合理，不会损害公司及其他非关联股东的利益，特别是中小股东的利益。公司与控股股东及其关联方之间无非经营性资金往来，也不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。

4、募集资金存放与实际使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金存放与实际使用情况，监事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在损害股东利益的情形。

5、内部控制制度执行情况

公司监事会对公司内部控制制度的建设以及执行情况进行了监督与核查，并对《公司内部控制评价报告》进行了审议。监事会认为，公司建立了完善的内部控制体系，公司现行的内部控制体系符合公司实际情况，内部控制体系运行有效，起到了较好的控制和防范作用。

三、公司监事会2024年工作安排

2024年度，公司监事会认真贯彻执行国家有关法律法规及《公司章程》的规定，继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，履行监事会的职责和义务，更好地发挥监事会的监督职能，进一步促进公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运行和内部控制制度的有效运行，坚决维护公司和股东的合法权益。

汇报完毕，请审议。赛力斯集团股份有限公司2024年5月20日

议案三

赛力斯集团股份有限公司2023年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）已按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》编制完成了公司《2023年年度报告》及其摘要。

公司《2023年年度报告》及其摘要已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司

2024年5月20日

议案四

赛力斯集团股份有限公司

2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》和《赛力斯集团股份有限公司章程》的规定，董事会编制了赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）的年度财务决算报告。现将2023年度财务决算情况汇报如下：

一、2023年度公司主要财务指标完成情况（合并报表）

1、营业总收入：3,584,195.79万元，比上年增长5.09%。

2、营业利润：-399,353.02万元，比上年减亏18.94%。

3、利润总额：-408,085.94万元，比上年减亏17.23%。

4、归属于母公司的净利润：-244,968.71万元，比上年减亏36.07%。

5、总资产：2023年末5,124,467.11万元，比上年增长8.92%。

6、归属于母公司的股东权益：2023年末1,140,582.62万元，比上年减少

0.12%。

7、基本每股收益-1.63元，比上年-2.68元增加39.18%。

8、每股净资产7.55元，比上年7.63元减少1.05%。

9、加权平均净资产收益率-22.39%，比上年-39.80%增加17.41个百分点。

10、资产负债率：85.95%，比上年79.16%增加6.79个百分点。

二、2023年度母公司主要财务指标完成情况

1、营业收入：3,937.58万元，比上年减少12.15%。

2、营业利润：21,090.27万元，比上年减少69.00%。

3、利润总额：20,862.37万元，比上年减少68.64%。

4、净利润：15,753.23万元，比上年减少74.33%。

5、总资产：2023年末为2,567,511.47万元，比上年减少1.42%。

6、股东权益：2023年末为2,242,174.14万元，比上年增长8.25%。

7、资产负债率：2023年末12.67％，比上年20.47％下降7.79个百分点。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司实收股本1,509,782,193.00元，经审计合并资产负债表中未分配利润为-806,837.43万元，以上市公司合并资产负债表中未分配利润来测算，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。母公司未分配利润为216,226.96万元。

汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司

2024年5月20日

议案五

赛力斯集团股份有限公司2023年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，赛力斯集团股份有限公司(以下简称“公司”) 2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润为-24.50亿元，截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为21.62亿元。

公司2023年度以集中竞价方式支付现金10,524.5296万元（不含交易费用）用于回购股份。根据中国证监会《上市公司股份回购规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司2023年度已回购股份金额计入现金分红情况、盈利状况、经营情况以及未来发展需要，鉴于公司2023年度经审计归属于上市公司股东净利润为负数，不具备实施现金分红的条件。经董事会决议，2023年度利润分配预案为：除2023年度已实施的股份回购外，2023年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司

2024年5月20日

议案六

赛力斯集团股份有限公司关于2024年度担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

因业务发展需要，赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司在2024年度预计提供不超过人民币1,100,000万元（或等值外币,下同）担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括但不限于公司对下属子公司的担保、以及下属子公司之间的担保，无对公司合并报表范围外的公司提供担保的情况。具体条款以公司与银行签订的担保合同为准。

（一） 预计2024年度公司及子公司提供担保额度明细如下：

单位：人民币万元

（二）担保额度期限

上述担保额度的有效期：自股东大会审议通过之日起1年

（三）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

本次担保事项是基于对目前业务情况的预计，在年度担保计划范围内，授权公司经营管理层根据公司所属全部全资及控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得的合并报表范围内的子公司，下同）的实际业务发展需求，在全资子公司（含全资子公司的附属全资下属公司）、控股子公司（含控股子公司的附属全资下属公司及控股下属公司）内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

提请股东大会批准授权公司经营管理层，在前述核定担保额度内，根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额并签署担保协议等相关文件。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。

二、被担保人基本情况

1、名称：赛力斯汽车有限公司

统一社会信用代码：91500000053224526L

成立时间：2012年9月

注册地址：重庆市江北区福生大道229号

注册资本：肆拾玖亿陆仟万元整

经营范围：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。

与公司关系：该公司为公司控股子公司

截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额2,968,661.01万元、负债总额3,224,375.31万元、净资产-255,714.30万元、营业收入2,141,397.45

万元、净利润-317,473.97万元.

2、名称：重庆金康动力新能源有限公司

统一社会信用代码：91500106MA5YQ5RN29成立时间：2018年1月注册地址：重庆市高新区曾家镇兴祥路13号注册资本：壹拾亿零叁仟万元整经营范围：一般项目：研发、制造、销售：锂离子电池、聚合物电池、储能电池、太阳能电池、后备电源、燃料电池、电机、电机控制器、整车控制器、齿轮箱、高压线束、充电机、高压线盒。

与公司关系：该公司为公司控股子公司截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额338,941.64万元、负债总额378,720.12万元、净资产-39,778.48万元、营业收入225,576.10万元、净利润 -47,065.64万元。

3、名称：重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司

统一社会信用代码：91500112MA5U31NQ1M成立时间：2015年10月注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号注册资本：伍仟万元整经营范围：新能源汽车及燃油汽车研发；整车智能及安全技术的研发；整车互联网技术研发；整车控制系统、动力总成、储能系统及零部件的研发；新能源汽车底盘和车身的研发；新能源汽车轻量化技术和制造工艺的研发；新能源汽车测试系统和装备的研发；新能源汽车及燃油汽车整车控制、动力总成、储能系统的技术转让、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；销售：新能源汽车及燃油汽车。与公司关系：该公司为公司控股子公司截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额899,740.43万元、负债总额1,190,667.92万元、净资产-290,927.48万元、2023年营业收入48,520.51万元、净利润-102,502.72万元。

4、名称：上海赛力斯汽车销售服务有限公司

统一社会信用代码：91310106MA1FYJW62D成立时间：2019年11月注册地址：上海市松江区泗泾镇九干路50号14幢101、102室注册资本：肆仟万元整经营范围：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）．一般项目：汽车及零部件、机电设备、汽车用品、日用百货的销售，汽车租赁，会展服务，新能源汽车充换电设施建设运营，电子商务 （不得从事增值电信、金融业务），机动车维修。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)与公司关系：该公司为公司控股子公司截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额8,716.34万元、负债总额 12,674.62万元、净资产 -3,958.28万元、营业收入 28,873.64万元、净利润 -2,334.07万元。

5、名称：赛力斯汽车销售服务（北京）有限公司

统一社会信用代码：91110400MABPKH7MXT成立时间：2022年6月注册地址：北京市朝阳区东四环南路56号D座1层注册资本：伍佰万元整经营范围：汽车销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；二手车经纪；新能源汽车电附件销售；汽车零配件零售；洗车服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；润滑油销售；金属制品销售；汽车零配件批发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；会议及展览服务；社会经济咨询服务；汽车装饰用品销售；汽车拖车、求援、清障服务；新能源汽车换电设施销售；集中式快速充电站。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：保险兼业代理业务；基础电信业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与公司关系：该公司为公司控股子公司截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额2,685.63万元、负债总额3,160.34万元、净资产-474.71万元、营业收入5,768.91万元、净利润-524.71万元。

6、名称：赛力斯汽车销售服务徐州有限公司

统一社会信用代码：91320301MA262DFAXK成立时间：2021年5月注册资本：贰佰万元整经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：

汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；智能车载设备销售；机械设备销售；汽车装饰用品销售；家用电器销售；日用家电零售；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；会议及展览服务；商务代理代办服务；二手车经纪；二手车经销；代驾服务；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；汽车租赁；机动车充电销售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；充电桩销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司控股子公司截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额 3,649.94万元、负债总额 4,141.70万元、净资产-491.76万元、营业收入13,772.27万元、净利润-337.31万元。

7、名称：赛力斯汽车销售服务（苏州）有限公司

统一社会信用代码：91320507MABMJJ0020成立时间：2022年5月注册地址：江苏省苏州市相城区元和街道太阳路2988号（9）幢注册资本：叁佰万元整经营范围： 一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；充电桩销

售；机动车充电销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；机械设备销售；汽车装饰用品销售；智能车载设备销售；家用电器销售；日用家电零售；日用百货销售；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；会议及展览服务；商务代理代办服务；二手车经销；代驾服务；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司关系：该公司为公司控股子公司截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额 3,167.61万元、负债总额 3,724.52万元、净资产 -556.91万元、营业收入14,730.14万元、净利润-417.61万元。

8、名称：赛力斯汽车销售服务（济南）有限公司

统一社会信用代码：91370103MA3UY55N9U成立时间：2021年1月注册地址：山东省济南市历下区解放路6号鼎峰中心107-108室注册资本：叁佰万元整经营范围：一般项目：汽车新车销售；新能源汽车整车销售；机动车修理和维护；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；充电桩销售；机动车充电销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；机械设备销售；汽车装饰用品销售；智能车载设备销售；家用电器销售；日用家电零售；日用百货销售；贸易经纪；销售代理；国内贸易代理；会议及展览服务；商务代理代办服务；二手车经销；代驾服务；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；汽车租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与公司关系：该公司为公司控股子公司截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额3,794.08万元、负债总额4,260.03万元、净资产-465.95万元、营业收入16,947.46万元、净利润-486.72万元。

9、名称：重庆小康进出口有限公司

统一社会信用代码：91500106759255180G

成立时间：2004年2月公司住所：重庆市沙坪坝区回龙坝镇五云湖路5号附9号注册资本：叁亿元整经营范围：东风微车品牌汽车销售（按专项许可审批核准的范围及期限从事经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：销售：汽车零部件、机动车辆零部件；普通机械、电器机械、电子产品（不含电子出版物）、仪器仪表、日用百货、家用电器、五金产品、金属材料（不含稀贵金属）；经营各类商品和技术的进出口；进出口业务咨询和服务。(以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营)*（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：该公司为公司全资子公司截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额507,277.26万元、负债总额388,537.39万元、净资产118,739.87万元、营业收入499,453.29万元、净利润29,960.24万元。10、名称：赛力斯汽车（湖北）有限公司统一社会信用代码：914203007510160460成立时间：2003年5月注册地址：十堰市茅箭区白浪街办机场大道8号注册资本：捌亿元整经营范围：许可项目 : 道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目 : 汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车销售;货物进出口;技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

与公司关系：该公司为公司全资子公司截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额1,171,528.73万元、负债总额802,869.91万元、净资产368,658.82万元、营业收入676,391.46万元、净利润58,427.91万元。

11、名称：重庆小康动力有限公司

统一社会信用代码：915000006862444043成立时间：2009年4月注册地址：重庆市长寿区晏家工业园区机电材料园注册资本：叁亿伍仟万元整经营范围：生产汽车发动机（按中华人民共和国工信部相关公告核定项目从事生产）。 生产、销售汽车零部件、电动车零部件、蓄电池；经济技术咨询服务（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。与公司关系：该公司为公司全资子公司截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额320,856.55万元、负债总额 207,517.99万元、净资产113,338.56万元、营业收入260,208.14万元、净利润-10,413.41万元。

12、名称：重庆渝安淮海动力有限公司

统一社会信用代码：91500106762682212P成立时间：2004年5月注册地址：重庆市沙坪坝区五云湖路5号附3号注册资本：捌佰万元整经营范围：一般项目：开发、生产、销售：汽车发动机（取得相关行政许可后方可经营）及配件；经济技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）*（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

与公司关系：该公司为公司全资子公司。截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额94,066.19万元、负债总额 41,037.16万元、净资产53,029.03万元、营业收入72,293.71万元、净利润-4,238.55万元。

13、名称：重庆赛力斯凤凰智创科技有限公司

统一社会信用代码：91500107MAD9PYY39E成立时间：2023年12月注册地址：重庆市高新区曾家镇兴祥路13号

注册资本：壹拾贰亿贰仟贰佰贰拾伍万元整经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；人工智能基础软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。与公司关系：该公司为公司控股子公司截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额0万元、负债总额0万元、净资产0万元、营业收入0万元、净利润0万元。

14、名称：重庆小康汽车部品有限公司

统一社会信用代码：9500000569918916H成立时间：2011年02月注册地址：重庆市江津区双福街道黑林路189号注册资本：伍仟万元整经营范围：一般项目：从事投资业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务），制造、销售汽车零部件（不含汽车发动机）、通用机械、电器机械及器材、电子产品、仪器仪表、房屋、机械设备租赁，商务信息咨询（国家有专项管理规定的除外），普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与公司关系：该公司为公司全资子公司截至2023年12月31日，上述被担保人的资产总额115,048.99万元、负债总额56,632.00万元、净资产58,416.98万元、营业收入72,134.67万元、净利润1,767.47万元。

三、 担保协议的主要内容

本次担保事项为未来担保事项的预计发生额，有关各方目前尚未签订担保协议。具体协议条款公司将与银行或相关机构协商确定，实际提供担保的金额、种类、期限等条款以及条件以实际签署的合同为准。

四、 担保的必要性和合理性

本次担保各项事宜，充分考虑了公司以及公司下属子公司生产经营的实际需

要，是公司为了支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。被担保人均为公司下属子公司，公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。本次担保符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《赛力斯集团股份有限公司章程》等相关规定。汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司

2024年5月20日

议案七

赛力斯集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构，有关事宜如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

2.人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信从业人员总数4001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务信息

2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。本公司同行业（制造业）上市公司审计客户家数123家。

4.投资者保护能力

大信购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定，具有良好的投资者保护能力。

5.独立性和诚信记录

大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施13次、自律监管措施及纪律处分7次。33名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、行政监管措施27人次、自律监管措施及纪律处分13人次。

二、项目成员信息

1.人员信息

签字项目合伙人：索保国，中国注册会计师，2000年起就职于会计师事务所从事审计业务，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计及上市重组审计等证券相关服务。在其他单位无兼职。

项目质量复核人员：刘仁勇，2004年开始在大信执业，2005年取得注册会计师执业资格，2011年开始从事上市公司审计质量复核，具有证券业务质量复核经验。在其他单位无兼职。

签字注册会计师：王萍，中国注册会计师，2008年起就职于会计师事务所从事审计业务，为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计及上市重组审计等证券相关服务。在其他单位无兼职。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3. 独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

三、审计收费

根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。提请股东大会授权公司管理层根据会计师的工作量及市场价格水平，确定其报酬，并与大信签订相关的业务合同。

汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司

2024年5月20日

议案八

赛力斯集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划

各位股东及股东代表：

为健全和完善赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司制定了《赛力斯集团股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》。具体内容如下：

一、股东分红回报规划制定所考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

二、股东分红回报规划制定原则

公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，需与独立董事、监事充分讨论，坚持现金分红为主这一基本原则，公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的20%。

公司亦可以考虑以股票方式分配利润。在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司应按照《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，履行利润分配的相应审议程序。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权比例的过半数表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

三、公司2023-2025年股东分红回报具体实施计划

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前款第（3）项处理。

重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过1亿元。

公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立

董事、监事对公司分红的建议和监督。

四、股东回报规划的修订

公司应当对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司

2024年5月20日

议案九

赛力斯集团股份有限公司关于增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实

施主体提供借款的议案各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况

2022年6月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆小康工业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1162号文）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股137,168,141股（以下简称“2022年非公开发行”），发行价格为51.98元/股，募集资金总额为人民币7,129,999,969.18元，扣除各项不含税发行费用人民币71,443,881.05元，实际募集资金净额人民币7,058,556,088.13元。上述资金到位情况已于2022年7月1日经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（大信验字[2022]第2-00060号）。公司已开设募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，并按照相关法规与保荐人、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储监管协议，对公司、保荐人及商业银行的相关责任和义务进行了约定。

二、募集资金投资项目基本情况

根据公司《2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，2022年非公开发行的募集资金投资项目投入计划如下：

经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，2022年非公开发行募投项目“用户中心建设项目”的“场地装修”调整为“场地租赁及维护”，并将其达到预定可使用状态的日期延期至2025年12月（详见公司于2023年9月16日披露

的《关于部分募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目调整实施方式的公告》（公告编号：2023-106）。

三、本次增加募投项目实施主体并使用募集资金对募投项目实施主体提供借款的具体情况

（一）增加募投项目实施主体的原因

公司本次增加控股子公司重庆赛力斯凤凰智创科技有限公司为“电动化车型开发及产品平台技术升级项目”实施主体，是为了满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，加快募投项目的实施进度。

（二）使用募集资金向实施主体提供借款的具体情况

公司拟使用募集资金向上述项目的实施主体提供股东借款，用于实施“电动化车型开发及产品平台技术升级项目”。具体借款利率将根据借款使用和资金到位时间，按照不低于当期全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率LPR计算。

（三）本次新增募投项目实施主体及借款人的基本情况

企业名称：重庆赛力斯凤凰智创科技有限公司

统一社会信用代码：91500107MAD9PYY39E

企业类型：有限责任公司

注册资本：122,225万元人民币

注册地址：重庆市高新区曾家镇兴祥路13号

主营业务：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；人工智能基础软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

四、本次增加募投项目实施主体并使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的影响

本次新增的募投项目实施主体为公司控股子公司，且增加实施主体未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。

本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款是基于推进项目建设的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

五、募集资金的使用和管理

为确保募集资金使用安全，董事会授权管理层对本次新增的募投项目实施主体开立募集资金存放专用账户，并与公司、募投项目实施主体、存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金专户存储监管协议。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

汇报完毕，请审议。

赛力斯集团股份有限公司

2024年5月20日