赛力斯：北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产项目股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况之专项核查意见
北京市金杜律师事务所关于赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产项目股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况
之专项核查意见
致：赛力斯集团股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受赛力斯集团股份有限公司（以下简称赛力斯、公司或上市公司）委托，作为赛力斯发行股份购买重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司（以下简称龙盛新能源）100%股权（以下简称本次交易或本次重大资产重组）项目的专项法律顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）以及《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关法律法规，本所对本次交易相关机构及人员在赛力斯首次披露重组事项前6个月至《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称《重组报告书（草案）》）披露的前一日（即2023年10月30日至2024年9月13日）（以下简称自查期间）的二级市场交易情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了上市公司提供的《重大事项进程备忘录》《内幕信息知情人员登记表》、相关机构或人员出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中登公司）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等文件资料和信息，并对相关主体进行了访谈。本专项核查意见的出具已得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺或口头证言；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件、扫描件的，其与原件一致并相符；对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的承诺文件及口头证言出具核查意见。
本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易申请材料的组成部分，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、本次交易的基本情况及其内幕知情人核查范围、自查期间
（一） 本次交易的基本情况
根据赛力斯第五届董事会第十一次会议决议、第五届董事会第十六次会议决议、《重组报告书（草案）》，赛力斯拟通过发行股份的方式购买龙盛新能源100%股权。本次交易完成后，赛力斯将持有龙盛新能源100%的股权。
（二） 本次交易的内幕知情人核查范围
根据《重组管理办法》《26号准则》及上市公司提供的《内幕信息知情人员登记表》及相关各方提交的自查报告，本次交易核查的内幕信息知情人范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、控股股东一致行动人及其董事、监事、高级管理人员；
3、上市公司实际控制人；
4、本次重大资产重组交易对方及其主要负责人及有关知情人员；
5、标的公司及其主要负责人及有关知情人员；
6、相关中介机构及具体业务经办人员；
7、其他知悉本次交易内幕信息的知情人员；
8、前述1至7项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三） 本次交易的内幕知情人核查期间
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》，本次交易相关知情人买卖上市公司股票的核查期间为上市公司首次披露重组事项前6个月至《重组报告书（草案）》披露的前一日，即2023年10月30日至2024年9月13日。
二、本次交易内幕知情人买卖股票的情况
根据上市公司提供的《重大事项进程备忘录》《内幕信息知情人员登记表》、相关机构或人员出具的自查报告和承诺，以及中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并经本所律师访谈相关人员，前述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一） 相关自然人买卖上市公司股票的情况
本次交易相关自然人在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
1. 知情人买卖情况
（1）金尚华系重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司工作人员，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
金尚华交易期间为2023年11月8日至2024年3月25日，其中交易期初持有股数0股，累计买入股数4,300股，累计卖出股数4,300股，自查期间期末持有股数0股。
就上述买卖情况，金尚华作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。
2、本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。
4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
（2）申辉昌系重庆两江新区龙盛新能源科技有限责任公司总经理，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
申辉昌交易期间为2023年11月1日至2024年2月27日，其中交易期初持有股数100股，累计买入股数300股，累计卖出股数400股，自查期间期末持有股数0股。
就上述买卖情况，申辉昌作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。
2、本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。
4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
（3）周昌玲系公司董事，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
周昌玲交易期间为2024年4月15日，其中交易期初持有股数0股，累计买入股数1,000股，累计卖出股数0股，自查期间期末持有股数1,000股。
就上述买卖情况，周昌玲作出承诺如下：
“自查期间内，上述买卖为本人行为，未违反相关规定。本人已经执行信息隔离管理制度，不存在内幕消息的不当流通。本人不曾以任何方式将公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（4）马成娟系公司员工，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
马成娟交易期间为2023年11月7日，其中交易期初持有股数1,026股，累计买入股数0股，累计卖出股数926股，自查期间期末持有股数100股。
就上述买卖情况，马成娟作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。
2、本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。
4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
（5）蒋明志系重庆小康控股有限公司员工，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
蒋明志交易期间为2023年10月31日至2024年4月30日，其中交易期初持有股数1,700股，累计买入股数12,000股，累计卖出股数13,700股，自查期间期末持有股数0股。
就上述买卖情况，蒋明志作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。
2、本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。
4、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
5、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
2. 知情人直系亲属买卖情况
（1）李容华系重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
李容华交易期间为2023年11月6日，其中交易期初持有股数100股，累计买入股数0股，累计卖出股数100股，自查期间期末持有股数0股。
就上述买卖情况，李容华作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属于核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。
2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任何信息。
3、本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
（2）华平系重庆两江新区开发投资集团有限公司相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
华平交易期间为2023年11月2日至2024年7月17日，其中交易期初持有股数0股，累计买入股数19,200股，累计卖出股数19,200股，自查期间期末持有股数0股。
就上述买卖情况，华平作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属于核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。
2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任何信息。
3、本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
（3）陈光群系公司相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
陈光群交易期间为2023年11月6日至2023年11月7日，其中交易期初持有股数12,533,000股，累计买入股数0股，累计卖出股数283,000股，自查期间期末持有股数12,250,000股。
就上述买卖情况，陈光群作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属于核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。
2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任何信息。
3、本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
（4）谢纯志系公司相关知情人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
谢纯志交易期间为2023年11月6日，其中交易期初持有股数12,867,200股，累计买入股数0股，累计卖出股数200,000股，自查期间期末持有股数12,667,200股。
就上述买卖情况，谢纯志作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属于核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。
2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任何信息。
3、本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
（5）杜亚娟系中介机构经办人员之直系亲属，自查期间曾买卖公司股票，具体情况如下：
杜亚娟交易期间为2023年11月7日至2023年11月10日，其中交易期初持有股数0股，累计买入股数1,700股，累计卖出股数1,700股，自查期间期末持有股数0股。
就上述买卖情况，杜亚娟作出承诺如下：
“1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属于核查期间不存在其他买卖公司股票的情况。
2、本人在上述股票交易期间，除上市公司公开披露的重组和进展公告外，本人并不知悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到任何关于公司拟进行本次交易的任何信息。
3、本人在核查期间不存在泄露本次交易相关内幕信息或者利用本次交易相关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、本人上述买卖股票行为均系本人通过自有并控制的账户根据二级市场交易情况和公开信息自行判断而做出的个人投资决策。本人直系亲属未向本人透漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示或建议。
6、若本人上述买卖股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述公司股票交易而获得的全部收益上交公司。
本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
（二） 相关机构买卖上市公司股票的情况
本次交易内幕信息知情机构在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票的情况如下：
中信建投证券股份有限公司为上市公司本次交易的独立财务顾问，自查期间买卖公司股票的情况如下：
中信建投证券股份有限公司交易期间为2023年10月30日至2024年8月27日，其中累计买入股数2,833,027股，累计卖出股数2,957,200股，交易期末持有股数263,619股。
就上述股票买卖情况，中信建投证券股份有限公司已作出承诺：“自查期间内，上述买卖为本企业行为，未违反相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。本企业不曾以任何方式将公司本次重大资产重组之未公开信息披露给第三方。本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
综上所述，本企业买卖公司股票行为与本次重大资产重组事项不存在关联关系，本企业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
三、结论意见
综上，根据上市公司提供的《重大事项进程备忘录》《内幕信息知情人员登记表》、相关机构或人员出具的自查报告及承诺，以及中登公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并经本所律师访谈相关人员，在前述自查报告及承诺真实、准确、完整的前提下，本所认为，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用内幕信息买卖上市公司股票的内幕交易行为，对上市公司本次交易不构成实质性法律障碍。本专项核查意见正本一式叁份。（以下无正文，为签字盖章页）