赛力斯：2024年第四次临时股东大会决议公告

查股网 2024-10-29 赛力斯(601127)公司公告

证券代码：601127 证券简称：赛力斯公告编号：2024-117

赛力斯集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2024年10月28日

(二) 股东大会召开的地点：公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	3,434
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	870,132,869
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	57.7799

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由董事长主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事12人，出席9人，公司董事尤峥先生、李玮先生、周昌玲先生因公未能出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席2人，公司监事胡卫东先生因公未能出席本次会议；

3、董事会秘书申薇女士出席了本次会议，公司高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,808,473	99.5030	4,181,496	0.4805	142,900	0.0165

2、议案名称：关于公司发行股份购买资产方案的议案

2.01议案名称：本次交易方案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,790,073	99.5009	4,179,996	0.4803	162,800	0.0188

2.02议案名称：标的资产的交易价格

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,733,973	99.4944	4,243,296	0.4876	155,600	0.0180

2.03议案名称：交易方式及支付安排

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,774,673	99.4991	4,198,896	0.4825	159,300	0.0184

2.04议案名称：发行股份的种类和面值

审议结果：通过表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,730,073	99.4940	4,214,096	0.4843	188,700	0.0217

2.05议案名称：发行方式及发行对象

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,778,173	99.4995	4,181,796	0.4805	172,900	0.0200

2.06议案名称：发行股份的定价原则及发行价格

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,287,673	99.4431	4,674,096	0.5371	171,100	0.0198

2.07议案名称：股份发行价格调整机制

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,713,273	99.4920	4,261,096	0.4897	158,500	0.0183

2.08议案名称：发行股份数量

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,709,373	99.4916	4,248,096	0.4882	175,400	0.0202

2.09议案名称：上市地点

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,827,273	99.5051	4,151,196	0.4770	154,400	0.0179

2.10议案名称：股份锁定期安排

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,451,273	99.4619	4,168,696	0.4790	512,900	0.0591

2.11议案名称：滚存未分配利润安排

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,663,573	99.4863	4,231,996	0.4863	237,300	0.0274

2.12议案名称：标的资产过渡期间损益归属

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,698,173	99.4903	4,204,796	0.4832	229,900	0.0265

2.13议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,750,573	99.4963	4,151,596	0.4771	230,700	0.0266

2.14议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,827,073	99.5051	4,151,496	0.4771	154,300	0.0178

3、议案名称：关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,769,273	99.4985	4,166,996	0.4788	196,600	0.0227

4、议案名称：关于《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,775,073	99.4991	4,172,296	0.4795	185,500	0.0214

5、议案名称：关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,791,773	99.5010	4,156,996	0.4777	184,100	0.0213

6、议案名称：关于公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例	票数	比例	票数	比例

		（%）		（%）		（%）
A股	865,797,073	99.5017	4,153,596	0.4773	182,200	0.0210

7、议案名称：关于本次发行股份购买资产相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条情形的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,792,173	99.5011	4,154,596	0.4774	186,100	0.0215

8、议案名称：关于本次发行股份购买资产符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,440,773	99.4607	4,156,896	0.4777	535,200	0.0616

9、议案名称：关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,785,973	99.5004	4,155,996	0.4776	190,900	0.0220

10、议案名称：关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》之补充协议的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,790,673	99.5009	4,155,096	0.4775	187,100	0.0216

11、议案名称：关于本次发行股份购买资产公司股票价格波动情况的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,741,973	99.4953	4,174,796	0.4797	216,100	0.0250

12、议案名称：关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,774,873	99.4991	4,156,596	0.4776	201,400	0.0233

13、议案名称：关于发行股份购买资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及定价公允性的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,788,073	99.5006	4,155,496	0.4775	189,300	0.0219

14、议案名称：关于本次发行股份购买资产前十二个月内购买、出售资产情况的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,778,373	99.4995	4,155,696	0.4775	198,800	0.0230

15、议案名称：关于公司本次发行股份购买资产摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,742,673	99.4954	4,186,696	0.4811	203,500	0.0235

16、议案名称：关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,797,173	99.5017	4,153,696	0.4773	182,000	0.0210

17、议案名称：关于本次发行股份购买资产事宜采取的保密措施及保密制度的议案

审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,789,573	99.5008	4,154,696	0.4774	188,600	0.0218

18、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
股东类型	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	865,790,573	99.5009	4,151,396	0.4770	190,900	0.0221

19、议案名称：关于使用自有资金购买理财产品的议案审议结果：通过表决情况：

股东类型

同意

反对

弃权

	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	859,904,561	98.8245	9,402,108	1.0805	826,200	0.0950

(二) 累积投票议案表决情况

1、关于公司监事变更的议案

议案序号	议案名称	得票数	得票数占出席会议有效表决权的比例（%）	是否当选
20.01	邓文辉	858,287,828	98.6387	是

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案序号	议案名称	同意		反对		弃权
议案序号	议案名称	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于公司符合发行股份购买资产条件的议案	71,482,107	94.2955	4,181,496	5.5160	142,900	0.1885
2	关于公司发行股份购买资产方案的议案
2.01	本次交易方案	71,463,707	94.2712	4,179,996	5.5140	162,800	0.2148
2.02	标的资产的交易价格	71,407,607	94.1972	4,243,296	5.5975	155,600	0.2053
2.03	交易方式及支付安排	71,448,307	94.2509	4,198,896	5.5390	159,300	0.2101
2.04	发行股份的种类和面值	71,403,707	94.1921	4,214,096	5.5590	188,700	0.2489
2.05	发行方式及发行对象	71,451,807	94.2555	4,181,796	5.5164	172,900	0.2281
2.06	发行股份的定价原则及发行价格	70,961,307	93.6085	4,674,096	6.1658	171,100	0.2257
2.07	股份发行价格调整机制	71,386,907	94.1699	4,261,096	5.6210	158,500	0.2091
2.08	发行股份数量	71,383,007	94.1648	4,248,096	5.6039	175,400	0.2314
2.09	上市地点	71,500,907	94.3203	4,151,196	5.4760	154,400	0.2037
2.10	股份锁定期安排	71,124,907	93.8243	4,168,696	5.4991	512,900	0.6766
2.11	滚存未分配利润安排	71,337,207	94.1043	4,231,996	5.5826	237,300	0.3130
2.12	标的资产过渡期间损益归属	71,371,807	94.1500	4,204,796	5.5467	229,900	0.3033

2.13	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	71,424,207	94.2191	4,151,596	5.4766	230,700	0.3043
2.14	决议有效期	71,500,707	94.3200	4,151,496	5.4764	154,300	0.2035
3	关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案	71,442,907	94.2438	4,166,996	5.4969	196,600	0.2593
4	关于《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案	71,448,707	94.2514	4,172,296	5.5039	185,500	0.2447
5	关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案	71,465,407	94.2735	4,156,996	5.4837	184,100	0.2429
6	关于公司发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案	71,470,707	94.2804	4,153,596	5.4792	182,200	0.2403
7	关于本次发行股份购买资产相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条情形的议案	71,465,807	94.2740	4,154,596	5.4805	186,100	0.2455
8	关于本次发行股份购买资产符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案	71,114,407	93.8104	4,156,896	5.4836	535,200	0.7060
9	关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》的议案	71,459,607	94.2658	4,155,996	5.4824	190,900	0.2518
10	关于公司与交易对方	71,464,307	94.2720	4,155,096	5.4812	187,100	0.2468

	签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》之补充协议的议案
11	关于本次发行股份购买资产公司股票价格波动情况的议案	71,415,607	94.2078	4,174,796	5.5072	216,100	0.2851
12	关于批准本次发行股份购买资产相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案	71,448,507	94.2512	4,156,596	5.4832	201,400	0.2657
13	关于发行股份购买资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性及定价公允性的议案	71,461,707	94.2686	4,155,496	5.4817	189,300	0.2497
14	关于本次发行股份购买资产前十二个月内购买、出售资产情况的议案	71,452,007	94.2558	4,155,696	5.4820	198,800	0.2622
15	关于公司本次发行股份购买资产摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案	71,416,307	94.2087	4,186,696	5.5229	203,500	0.2684
16	关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案	71,470,807	94.2806	4,153,696	5.4793	182,000	0.2401
17	关于本次发行股份购买资产事宜采取的保密措施及保密制度的议案	71,463,207	94.2705	4,154,696	5.4807	188,600	0.2488
18	关于提请股东大会授	71,464,207	94.2719	4,151,396	5.4763	190,900	0.2518

	权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案
19	关于使用自有资金购买理财产品的议案	65,578,195	86.5073	9,402,108	12.4028	826,200	1.0899
20.00	关于公司监事变更的议案
20.01	邓文辉	63,961,462	84.3746

(四) 关于议案表决的有关情况说明

涉及特别决议事项的议案均已获得出席会议的股东或股东代表所持有的有效表决权股份总数的2/3以上通过。

本次议案均已对中小投资者单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

律师：王宁律师、杨子涵律师

2、律师见证结论意见：

本次股东大会经北京市金杜律师事务所王宁律师、杨子涵律师见证，出具了法律意见书，认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司董事会

2024年10月29日

附件：公告原文