赛力斯：第五届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2025-028

赛力斯集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月20日发出第五届董事会第二十一次会议的通知，于2025年3月30日以现场表决的方式召开。会议由董事长召集并主持，会议应出席董事12名，实际出席董事12名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2024年度董事会工作报告》

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二）听取《2024年度董事会审计委员会履职报告》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会审计委员会履职报告》。

本报告已经公司董事会审计委员会审议通过。

（三）听取《2024年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。

本报告尚需提交股东大会听取。

（四）审议通过《2024年度总裁工作报告》

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（五）审议通过《2024年年度报告及其摘要》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及其摘要。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（六）审议通过《2024年度财务决算报告》

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（七）审议通过《2024年年度利润分配预案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年年度利润分配方案的公告》。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（八）审议通过《2024年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（九）审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十）审议通过《2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案已经公司董事会环境、社会及治理（ESG）委员会审议通过。

（十一）审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（十二）审议通过《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

（十五）审议通过《关于与东风汽车财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与东风汽车财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告》。表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，3 票回避。其中关联董事尤峥、李玮、周昌玲回避表决。

（十六）审议通过《2025年度经营计划》

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

（十七）审议通过《关于公司非独立董事2025年度薪酬的议案》参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营规模等实际情况，公司非独立董事2025年度薪酬政策为：在公司任职的非独立董事不以公司董事身份领取薪酬，其2025年度薪酬总额根据其在公司担任的实际职务及2025年度考核情况确定；未在公司任职的非独立董事，不在公司领取薪酬。

表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对，8票回避。其中非独立董事张正萍、尤峥、李玮、周昌玲、尹先知、申薇、张克邦、张正源回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》

参照行业、地区薪酬水平，结合公司经营规模等实际情况，公司高级管理人员2025年度薪酬政策为：公司高级管理人员2025年度薪酬总额根据其在公司担任的实际职务及2025年度考核情况确定。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，3票回避。其中兼任高级管理人员的董事张正萍、尹先知、申薇回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（十九）审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》

本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：11票同意，0 票弃权，0 票反对，1票回避。其中关联董事张正萍回避表决。

本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二十）审议通过《关于2025年度担保额度预计的议案》

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度担保额度预计的公告》。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。

（二十一）审议通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案》具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（二十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》董事会同意公司使用不超过20亿元的部分闲置募集资金用于临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东利益。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（二十三）审议通过《关于控股子公司增资扩股并引入战略投资者的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司增资扩股并引入战略投资者的公告》。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（二十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

为深入推进全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，提高综合竞争力，公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于筹划发行H股股票并上市相关事项的提示性公告》。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十六）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

2、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

3、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：

（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；及/或

（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。

具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

4、发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

5、定价方式

本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，参照公司A股股票估值水平、可比公司在国内外市场的估值水平及监管机构批准范围，由股东大会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人共同协商确定。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

6、发行对象

本次H股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

7、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所

不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

表决结果：12票同意，0票弃权，0票反对。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十七）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十八）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）车型与技术研发、产品生产与销售、拓展海外业务及补充运营资金等。

董事会同意提请股东大会授权董事会及/或其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的H股招股说明书的披露为准。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十九）审议通过《关于H股股票发行并上市决议有效期的议案》

公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》

为顺利完成本次发行并上市，董事会拟提请股东大会授权公司董事会及其授权人士，在股东大会审议通过的本次发行并上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：

1、根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见，并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定

具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金用途和使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行并上市相关的其他公告、通告或文件。

2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括但不限于确定相关协议项下交易的年度上限金额）、FastInterface for New Issuance（FINI）协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、保密协议、股份过户登记处协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、数据安全合规顾问、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请（包括相关电子表格）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服务合同（如需）、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接收送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、内控顾问、公关公司、H股股份过户登记处、背调机构、诉讼查册机构、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；核证、

批准、通过及签署电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网页及A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）上传有关上市及股票发行之文件；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行并上市有关的事项。

3、根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章（如需），以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、许可或同意等手续（包括但不限于向香港公司注册处申请注册本公司为非香港公司，以及委任公司在香港接收或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），起草、签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

4、在不限制本议案上述第一点至第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）及批准香港上市费用的缴纳，代表公司批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书

草稿及“《香港上市规则》”及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：

（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

① 在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并告知公司的董事、监事及控股股东有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定，并确认在上市申请的过程中已经遵守且将会遵守，并通知公司的董事、监事及控股股东有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》以及相关指引材料。在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完备，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；

② 如果因情况出现任何变化，而导致（i）在此呈交的A1表格或上市文件稿本中载列的任何资料；或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的任何资料在任何重大方面不准确或不完备，且具有误导或欺诈成分，公司将通知香港联交所；

③ 在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于《香港上市规则》监管表格的F表格）；

④ 按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；

⑤ 遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

① 所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格及所有附随文件）；

② 公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告、通函或其他文件，可经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。

（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。

（4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。

5、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构及证券交易所等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）

办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规、香港证券监管规定及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

7、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事、公司秘书及/或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行并上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

8、在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股说明书的披露确定超募资金（如适用）的用途。

9、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

10、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规、香港证券监管规定及监管机构的要求，办理与本次发行H股并上市有关的其他事务。

11、授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接收法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

12、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。

13、办理本次发行H股并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等境内外法律、法规、香港证券监管规定规则及指引项下及监管机构所要求的事宜。

14、授权公司董事会及其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第622章）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及

确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。

15、同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（ESS）的申请，批准及确认董事会授权人士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并授权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定ESS账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。

16、同意授权董事会授权人士全权办理联席公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等。

17、同意依据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并授权董事长、董事会秘书及/或其授权人士单独或共同处理与非香港公司注册相关的事项，包括但不限于在香港设立主要营业地址、向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书、卓佳专业商务有限公司的代表或其他相关中介机构签署或安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；同意委任卓佳专业商务有限公司的代表作为香港《公司条例》第16部下的授权代表，任期自公司在香港设立营业地点之日起生效。

18、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

19、在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。

20、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）孰晚日或至上述授权事项办理完毕之日。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十一）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》

为顺利完成本次发行并上市，董事会在获得股东大会批准《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票并上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行并上市有关议案的基础上，进一步授权公司董事长作为董事会授权人士（可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理本次发行并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务，授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（三十二）审议通过《关于就公司发行H股股票并上市修订<赛力斯集团股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》

基于本次发行并上市需要，根据《香港上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定，公司拟对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《赛力斯集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《赛力斯集团股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《赛力斯集团股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规、香港证券监管规定及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。

《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票自香港联交所主板挂牌上市之日起生效。在此之前，公司现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十三）审议通过《关于修订公司<境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度>的议案》

根据公司本次发行并上市的需要，公司修订了《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》，自董事会审议通过之日起生效并实施。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（三十四）审议通过《关于就公司发行H股股票并上市修订及制定公司内部治理制度的议案》

为完成本次发行并上市，根据《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》等境内外法律法规，公司对《赛力斯集团股份有限公司对外担保管理制度》《赛力斯集团股份有限公司独立董事工作制度》《赛力斯集团股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等13项内部治理制度进行了修订，同时制定了《赛力斯集团股份有限公司董事会成员多元化政策（草案）》《赛力斯集团股份有限公司股东通讯政策（草案）》等2项内部治理制度，形成了以下内部治理制度草案：

1. 《赛力斯集团股份有限公司对外担保管理制度（草案）》；

2. 《赛力斯集团股份有限公司独立董事工作制度（草案）》；

3. 《赛力斯集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）》；

4. 《赛力斯集团股份有限公司对外投资管理制度（草案）》；

5. 《赛力斯集团股份有限公司关联（连）交易实施细则（草案）》；

6. 《赛力斯集团股份有限公司募集资金管理制度（草案）》；

7. 《赛力斯集团股份有限公司信息披露管理制度（草案）》；

8. 《赛力斯集团股份有限公司筹资管理办法（草案）》；

9. 《赛力斯集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则（草案）》；

10. 《赛力斯集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》；

11. 《赛力斯集团股份有限公司董事会提名委员会议事规则（草案）》；

12. 《赛力斯集团股份有限公司董事会战略决策委员会议事规则（草案）》；

13. 《赛力斯集团股份有限公司董事会环境、社会和治理（ESG）委员会议事规则（草案）》；

14. 《赛力斯集团股份有限公司董事会成员多元化政策（草案）》；

15. 《赛力斯集团股份有限公司股东通讯政策（草案）》。

同时，董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市的目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经董事会或股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

上述第1项制度经董事会及股东大会审议通过后、第2-15项制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，公司现行内部治理制度继续有效。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内部治理制度草案。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

上述第1项制度尚需提交公司股东大会审议。

（三十五）审议通过《关于划分董事角色及职能的议案》

为本次发行并上市之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，公司董事会拟对本次发行并上市后的各董事角色及职能划分如下：

执行董事：张正萍、尹先知、申薇、张正源

非执行董事：张克邦、尤峥、周昌玲、李玮

独立非执行董事：李开国、黎明、张国林、景旭峰

上述董事角色及职能自公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三十六）审议通过《关于调整公司专门委员会组成人员的议案》

为进一步完善公司本次发行并上市后的公司治理结构，根据《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对本次发行上市后董事会专门委员会成员进行部分调整，调整后，张正源先生不再担任提名委员会成员，并由申薇女士担任提名委员会成员。

本次董事会专门委员会组成调整自公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（三十七）审议通过《关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》

根据公司本次发行并上市的计划以及《香港上市规则》第3.28条、第8.17条的规定，公司拟委任申薇女士、何咏紫女士担任联席公司秘书，经董事会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。委任张正萍先生、何咏紫女士担任公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表，经董事会审议通过后，自公司本次发行的H股股票自香港联交所挂牌上市之日起生效。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

（三十八）审议通过《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

公司拟申请发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，为合理控制并管理公司董事、监事及高级管理人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》第二部分第C.1.8条的要求及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董责险”）。

董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定被投保人范围、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

（三十九）审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》

为本次发行并上市之目的，公司拟聘请德勤?关黄陈方会计师行为本次发行并上市的专项审计机构。

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四十）审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

表决结果：12 票同意，0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司董事会

2025年3月31日