赛力斯：关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告

证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2025-026

赛力斯集团股份有限公司关于发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

? 发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）发行股票数量：123,583,893股发行股票价格：66.06元/股

? 预计上市时间

本次发行股份购买资产新增股份已于2025年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。

? 资产过户情况

本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。

如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次重组发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次重组发行的股份将在上交所上市。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第十一次会议决议公告之日，即2024年4月30日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

单位：元/股

经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为66.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

上市公司于2024年11月29日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》，同意公司以2024年前三季度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.31元（含税）。

上市公司2024年前三季度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格66.39元/股减去每股派送现金股利0.331元/股，因A股交易价格最小变动单位为0.01元人民币，按照向上进位并精确至分的计算结果为66.06元/股。

3、发行对象

本次发行股份的发行对象为重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团。

4、发行股份数量

本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量为准。

按照发行股份购买资产的发行价格66.06元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为123,583,893股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的7.57%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

5、股份锁定期

发行对象作出如下锁定安排：

1、重庆产业母基金在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起以下期限内不得转让：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的15,043,416股股份（对应本企业2023年11月前（含当月）已向标的公司出资部分，合计93,729.29万元），自本次发行结束之日起12个月内不得转让；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的38,081,608股股份（对应本企业2024年6月28日向标的公司出资部分，合计237,270.71万元），自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

2、两江投资集团在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起以下期限内不得转让：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的23,010,081股股份（对应本企业2023年11月前（含当月）已向标的公司出资部分，合计143,366.2750万元），自本次发行结束之日起12个月内不得转让；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的9,520,249股股份（对应本企业2024年6月28日向标的公司出资部分，合计59,316.7250万元），自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

3、两江产业集团在本次交易中本企业取得的上市公司股份，自本次发行结束之日（即股份登记在认购方名下且经批准在上海证券交易所上市之日）起以下期限内不得转让：（1）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的9,367,702股股份（对应本企业2023年11月前（含当月）已向标的公司出资部分，合计58,366.27万元），自本次发行结束之日起12个月内不得转让；（2）就本企业在本次交易中取得的上市公司发行的28,560,837股股份（对应本企业2024年6月28日向标的公司出资部分，合计177,950.73万元），自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本企业在本次交易中取得的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述限制。

4、在上述股份锁定期限内，本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配

股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

（三）本次交易的实施情况

1、本次交易的标的资产过户情况

（1）发行股份购买资产的资产交割和过户情况

本次重组的标的资产为龙盛新能源100%股权。根据重庆两江新区市场监督管理局核发的《营业执照》等相关文件，截至本公告日，龙盛新能源100%股权已全部过户登记至公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，龙盛新能源成为公司全资子公司。

（2）验资情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2025]第2-00002号），公司以发行股份方式增加注册资本123,583,893.00元，经大信会计师审验，截止2025年3月25日止，公司收到新增注册资本人民币123,583,893.00元，变更后的注册资本为人民币1,633,366,086.00元。

2、新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份123,583,893股，登记后股份总数为1,633,366,086股。

（四）中介机构核查意见

1、独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问认为：

“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；

2、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效，本次交易依法可以实施；

3、本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已取得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，标的公司存在董事、监事、高级管理人员变更的情形，相关人员变更未对标的公司产生重大不利影响；

6、自上市公司取得中国证监会批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，交易各方按照重组报告书披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；

8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。”

2、法律顾问核查意见

本次交易的法律顾问认为：

“1、本次交易已经取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的生效条件已得到满足，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易；

2、赛力斯已完成本次交易项下标的资产交割、新增注册资本验资及新增股份登记手续；

3、赛力斯已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异；

4、除本法律意见书披露的事项外，在本次交易实施过程中，目标公司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情形；

5、本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形；

6、本次交易涉及的相关协议的生效条件已全部得到满足，未发生违反相关协议约定的情形；上市公司及本次交易的其他相关方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形；

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

二、本次发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次发行股份购买资产的股份发行价格为66.06元/股，发行股份数量为123,583,893股。

（二）发行对象基本情况

本次发行股份购买资产的发行对象为重庆产业母基金、两江投资集团、两江产业集团等共计3名龙盛新能源股东，发行对象的详细情况详见上市公司在2025年2月22日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》之“第三章 交易对方基本情况”。

三、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2024年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下表：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

注：重庆渝富高质产业母基金私募股权投资基金管理有限公司－重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）系交易对方重庆产业投资母基金合伙企业（有限合伙）。

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次交易前，公司控股股东为重庆小康控股有限公司，实际控制人为张兴海先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为小康控股，实际控制人仍为张兴海先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本结构变动情况如下：

五、管理层讨论与分析

上市公司是以智能电动汽车为核心业务的技术科技型企业，业务涉及新能源汽车及核心三电等产品的研发、制造、销售及服务。龙盛新能源的主营业务是对外提供超级工厂的生产性租赁服务，上市公司向其租赁超级工厂用于生产问界系列车型。

本次交易完成后，龙盛新能源将成为上市公司的全资子公司，龙盛新能源的资产将主要用于上市公司自有新能源车型的生产，有利于上市公司在业务生产端持续保持先进性，在财务端降低资产负债率并增加净资产，提高上市公司质量。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，促进上市公司未来的业务发展。

本次交易对公司的影响详见上市公司在2025年2月22日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《赛力斯集团股份有限公司发行股份购买资产报告书》之“重大事项提示”。

六、本次发行相关中介机构情况

（一）独立财务顾问

（二）法律顾问

（三）财务审计机构及备考审阅机构

（四）资产评估机构

特此公告。

赛力斯集团股份有限公司董事会

2025年3月31日