常熟银行：董事、监事和高级管理人员持有及变动本行股份管理办法

江苏常熟农村商业银行股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及变动本行股份管理办法

第一章 总则

第一条 为加强对江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事、监事和高级管理人员所持本行股份及其变动的管理，根据中华人民共和国《公司法》《证券法》中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件及本行《章程》等有关规定，结合本行实际情况，制定本办法。第二条 本行董事、监事和高级管理人员在买卖本行股票及其衍生品种前，应知悉相关法律法规关于股份买卖的行为规定，不得进行违法违规的交易。

第二章 股份管理

第三条 本行董事、监事和高级管理人员所持本行股份，是指直接登记在其名下的所有本行股份。

董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当合计计算。董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本行股份。

第四条 本行董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托董事会办公室通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

（五）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本行股份按相关规定予以管理的申请。第五条 本行董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报信息的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布其持有本行股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。第六条 本行董事会办公室负责本行董事、监事和高级管理人员身份及所持本行股份的数据和信息，统一为本行董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查本行董事、监事和高级管理人员买卖本行股份的情况。第七条 本行董事、监事、高级管理人员在委托本行董事会办公室申报个人信息后，上海证券交易所根据其申报数据资料，对其证券账户已登记的股份予以全部或部分锁定。

第八条 因本行公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本行股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，本行应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第九条 本行董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托董事会办公室向上海证券交易所申请解除限售。

第十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本行股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十一条 本行《章程》规定或董事、监事和高级管理人员承诺，转让其所持本行股份规定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，本行应当及时向上海证券交易所申报，并按照本行《章程》规定和其承诺执行。

第三章 股份的买卖及转让

第十二条 本行董事、监事和高级管理人员所持本行股份在下列情形下不得转让：

（一）本行股票上市交易之日起1年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（五）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的；

（六）本行董事、监事和高级管理人员所持有的本行首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“老股”），在本行股票上市交易之日起三年内不得转让；执行董事、内部监事和高级管理人员所持老股转让锁定期满后，每年转让老股数不超过所持老股总数的15%，上述锁定期限届满后五年内，转让老股数不超过所持老股总数的50%。

（七）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第十三条 本行董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本行股票：

（一）本行年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

（二）本行季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本行股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

第十四条 本行董事、监事和高级管理人员应当确保下列关联人（包括自然人、法人或其他组织）不发生因获知内幕信息而买卖本行股份及其衍生品种的行为：

（一）本行董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）本行董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、上海证券交易所或本行根据实质重于形式的原则认定的其他与本行或本行董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述关联人买卖本行股份及其衍生品种的，参照本办法的规定执行。本行董事、监事和高级管理人员及其关联人在发生买卖本行股票及其衍生品种行为前，应当遵循本办法的规定。

第十五条 本行董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本行股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持本行股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本行股份；

（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

本行董事、监事和高级管理人员所持本行股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。

第十六条 本行董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本行股份为基数，计算其中可转让股份的数量；当计算可转让额度出现小数时，按四舍五入取整数位。本行董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本行股份，不可在次年自由减持，应当计入当年末其所持有本行股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十七条 因本行公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因本行送红股、转增股本等形式进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本行股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第四章 信息披露

第十八条 本行董事、监事和高级管理人员应在所持本行股份发生变动的事实发生当日向本行董事会办公室报告，董事会办公室应在接到报告后的2个交易日之内，通过上海证券交易网站进行在线填报。填报的内容包括：

（一）上年末所持本行股份数量；

（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动前持股数量；

（四）本次股份变动的日期、数量、价格；

（五）变动后的持股数量；

（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十九条 董事、监事、高级管理人员违反《证券法》规定，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下情况：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）本行采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第二十条 本行董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持本行股份的，应当在首次卖出本行股份的15个交易日前以书面方式通知本行董事会秘书，由本行向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。

前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

第二十一条 在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当及时以书面方式通知本行董事会秘书，由本行披露减持进展情况。

在减持时间区间内，本行披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当通过本行立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

第二十二条 本行董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易减持本行股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内以书面方式通知本行董事会秘书，由本行公告具体减持情况。

第二十三条 本行董事、监事和高级管理人员不得进行以本行股票为标的证券的融资融券交易。

第二十四条 本行董事、监事和高级管理人员在买卖本行股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，买卖计划包括买卖时间范围、买卖数量范围。董事会秘书应当核查本行信息披露及重大事项等进展情况，核查该买卖行为是否存在不当情形，并在5个交易日内以书面确认的形式通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员。书面确认的结果包括：（1）同意买卖计划；

（2）不同意买卖计划及理由；（3）同意进行买卖，但应在计划的买卖时间、买卖数量范围内作相应调整，以及调整的理由。董事、监事和高级管理人员在收到董事会秘书注明日期的书面确认意见后方可以进行有关交易。

第五章 附则

第二十五条 本行董事、监事和高级管理人员等主体因违反本办法给本行造成财产损失或信誉损失的，本行可以要求其赔偿损失及承担本行处理或解决该行为所支出的合理费用。因违反本办法给本行投资者造成损失的，应当依法承担民事、行政或刑事责任。

第二十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规以及本行《章程》等有关规定执行。本办法与有关法律法规以及本行《章程》等有关规定不一致的，以有关法律法规以及本行《章程》的规定为准。

第二十七条 本办法由本行董事会负责解释和修订。

第二十八条 本办法自本行董事会审议通过之日起生效并实施。