常熟银行：中信证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行限售股(自律锁定)上市流通之核查意见

中信证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行限售股（自律锁定）上市流通之核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，作为江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“常熟银行”“发行人”）2022年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对常熟银行首次公开发行限售股（自律锁定）上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1660号）核准，常熟银行首次公开发行人民币普通股（A股）222,272,797股，并于2016年

月

日在上海证券交易所挂牌上市。常熟银行首次公开发行前总股本为2,000,455,172股，首次公开发行后总股本为2,222,727,969股。

常熟银行首发上市前持股超过5万股的员工股东持有的股份，锁定期为三年，至2019年9月30日，三年锁定期已满，剩余限售股份系员工股东自律锁定股份。本次上市流通107,261,911股，涉及

名股东，将于2024年

月

日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今发行人股本数量变化情况本次限售股形成后至今，常熟银行股本数量因可转换公司债券转股及资本公积转增而发生变化。

常熟银行于2018年1月19日公开发行了30亿元A股可转换公司债券（以下简称“常熟转债”），截至2019年

月

日（赎回登记日），共2,984,469,000

元“常熟转债”转换成常熟银行股票，转股数为518,127,956股，常熟银行总股本增加至2,740,855,925股。常熟银行于2022年9月15日公开发行了60亿元A股可转换公司债券（以下简称“常银转债”），自2023年

月

日起可转换为公司A股普通股。截至2024年5月27日，累计已有273,000元“常银转债”转换成常熟银行股票，累计转股数为33,997股，常熟银行总股本增加至2,740,889,922股。常熟银行2023年度权益分派于2024年5月29日实施完毕，本次权益分派以方案实施前的总股本2,740,889,922股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增

0.1

股，共计转增274,088,992股，本次转增后总股本增加至3,014,978,914股。有限售条件的股份数量由97,510,828股增加至107,261,911股。“常银转债”自2024年5月29日至2024年9月22日期间，共有20,000元转换成常熟银行股票，共计转股2,900股，常熟银行总股本增加至3,014,981,814股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺首发上市前持股超过

万股的员工股东承诺：自常熟银行股票上市之日起，所持股份转让锁定期不低于三年；股份转让锁定期满后五年内，每年转让的股份数不超过所持常熟银行首发上市前股份总数的15%；上述锁定期限届满后五年内，转让的股份数不超过所持常熟银行首发上市前股份总数的50%。截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况常熟银行不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为107,261,911股；本次限售股上市流通日期为2024年9月30日。限售股上市流通明细清单：

注：首发上市前持股超过5万股的员工股东所持股份锁定期为三年，至2019年9月30日，三年锁定期已满，剩余限售股份系员工股东自律锁定股份，本次上市流通107,261,911股后，无剩余自律锁定股份。

六、股本变动结构表

单位：股

七、中介机构核查意见保荐机构中信证券核查后认为：

常熟银行本次限售股上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，常熟银行关于本次限售股相关的信息披露真实、准确、完整。

中信证券对常熟银行本次限售股解禁上市流通事项无异议。

以下无正文。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行限售股（自律锁定）上市流通之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

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