柏诚股份：2023年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：601133 证券简称：柏诚股份
2023年第三次临时股东大会
会议资料
2023年11月
目 录
2023年第三次临时股东大会参会须知 ...... 2
2023年第三次临时股东大会议程 ...... 4
议案一：关于修订<柏诚系统科技股份有限公司章程>的议案 ...... 6
议案二：关于修订公司相关治理制度的议案 ...... 9
柏诚系统科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会参会须知
为了维护柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本参会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定，认真做好本次股东大会召开的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同
利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。
柏诚系统科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程
一、会议召开形式
现场投票与网络投票相结合的方式。
二、会议时间
现场会议召开时间：2023年11月16日（星期四）14点30分；网络投票时间：2023年11月16日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点
江苏省无锡市滨湖区隐秀路800号上海中心城开国际F21柏诚系统科技股份有限公司会议室。
四、会议主持人
公司董事长、总经理过建廷先生。
五、会议议程
（一）宣布会议开始；
（二）宣布现场出席人员到会情况；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读议案：
1. 审议《关于修订<柏诚系统科技股份有限公司章程>的议案》；
2. 审议《关于修订公司相关治理制度的议案》
（五）股东（或股东代表）提问与发言；
（六）现场股东投票表决；
（七）统计现场表决结果；
（八）宣读投票结果和决议；
（九）律师宣读法律意见书；
（十）与会人员签署会议记录等相关文件；
（十一）宣布会议结束。
议案一：关于修订<柏诚系统科技股份有限公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序：董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名董事、非职工代表监事候选人。 单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董事、监事的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序：董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人。 单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名非独立董事、监事的，应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 第九十五条 董事任职期间违反前述规定第（一）至（六）项情形的或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。 | 第九十五条 董事任职期间违反前述规定第（一）至（六）项情形的或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。独立董事未主动提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任并可在任期届满前，由股东大会解除其职务。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任并可在任期届满前，由股东大会解除其职务。 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百〇六条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇六条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十五条 （六）利润分配的决策机制和程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 | 第一百五十五条 （六）利润分配的决策机制和程序 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 |
| 第一百五十五条 （七）利润分配政策调整的决策程序和机制 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。 | 第一百五十五条 （七）利润分配政策调整的决策程序和机制 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，监事会应当对利润分配政策调整发表监督意见。 |
除上述条款修订之外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。同时，提请股东大会授权董事会或董事会指定代理人办理修订《公司章程》的相关手续。
修订后的《公司章程》已于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2023年11月16日
议案二：关于修订公司相关治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司对相关治理制度进行了修订，其中需本次股东大会审议的制度修订情况如下：
| 序号 | 制度名称 |
| 1 | 柏诚系统科技股份有限公司股东大会议事规则 |
| 2 | 柏诚系统科技股份有限公司董事会议事规则 |
| 3 | 柏诚系统科技股份有限公司关联交易管理制度 |
| 4 | 柏诚系统科技股份有限公司独立董事工作制度 |
| 5 | 柏诚系统科技股份有限公司募集资金管理制度 |
修订后的相关治理制度已于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
2023年11月16日