柏诚股份：2023年年度股东大会会议资料

柏诚股份 2023年年度股东大会会议资料

证券代码：601133 证券简称：柏诚股份

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月

柏诚股份 2023年年度股东大会会议资料

目 录

2023年年度股东大会参会须知 ...... 2

2023年年度股东大会议程 ...... 4

议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 7

议案三：关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 8

议案四：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 13

议案五：关于续聘 2024年度会计师事务所的议案 ...... 14

议案六：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 15

议案七：关于公司2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 18

议案八：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 19

议案九：关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 20

议案十：关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 21

会议听取事项：2023年度独立董事述职报告 ...... 22

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柏诚系统科技股份有限公司2023年年度股东大会参会须知

为了维护柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本参会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定，认真做好本次股东大会召开的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

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七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

八、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。

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柏诚系统科技股份有限公司

2023年年度股东大会议程

一、会议召开形式

现场投票与网络投票相结合的方式。

一、会议时间

现场会议召开时间：2024年5月13日（星期一）14点00分；网络投票时间：2024年5月13日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

江苏省无锡市滨湖区胡埭镇合欢东路20号工一智造科技（无锡）有限公司会议室。

三、会议主持人

公司董事长、总经理过建廷先生。

四、会议议程

（一）宣布会议开始；

（二）宣布现场出席人员到会情况；

（三）推举计票人和监票人；

（四）宣读议案：

1. 审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；

2. 审议《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》；

3. 审议《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；

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4. 审议《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；

5. 审议《关于续聘 2024年度会计师事务所的议案》；

6. 审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

7. 审议《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》；

8. 审议《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》；

9. 审议《关于2023年度利润分配预案的议案》；

10. 审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

11. 听取2023年度独立董事述职报告。

（五）股东（或股东代表）提问与发言；

（六）现场股东投票表决；

（七）统计现场表决结果；

（八）宣读投票结果和决议；

（九）律师宣读法律意见书；

（十）与会人员签署会议记录等相关文件；

（十一）宣布会议结束。

议案一：关于《2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会根据2023年经营情况及治理情况，编写了《2023年度董事会工作报告》。

具体内容详见公司2024年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案二：关于《2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会根据对公司2023年经营情况的监督，编写了《2023年度监事会工作报告》。

具体内容详见公司2024年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第六届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案三：关于《2023年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等规定，公司根据实际财务决算情况制订了2023年度财务决算报告。具体内容详见本议案附件《柏诚系统科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《柏诚系统科技股份有限公司2023年度财务决算报告》

议案三附件：

柏诚系统科技股份有限公司

2023年度财务决算报告2023年度，在公司董事会的正确决策和指导下，公司经营管理层和全体员工力出一孔，紧紧围绕年度工作目标和任务，依托半导体及泛导体产业市场的景气度以及公司围绕核心业务多产业的布局，取得了较好的财务成果。现将公司2023年度财务决算的有关情况汇报如下：

一、2023年度财务报表审计情况

公司2023年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“容诚审字[2024]230Z1788号”标准无保留意见的《审计报告》。公司2023年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、2023年度主要财务指标

三、2023年度主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

公司财务状况分析：

2023年末，公司总资产为507,841.03万元，较2022年末增长74.42%；归属于上市公司股东的净资产为277,158.27万元，较2022年末增长114.34%。公司总资产、净资产规模增长较快主要系公司本期首发上市募集资金到位，以及公司业务规模不断扩大所致。公司资产负债率（合并）为45.42%，整体处于合理水平，财务结构保持合理稳健。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

公司经营成果分析：

2023年度，受益于下游半导体及泛半导体等产业发展带来的洁净室业务需求增长，公司业务规模持续扩大，营业收入实现快速增长。2023年度，公司实现营业收入397,960.95万元，较上年同期增长44.64%，其中，半导体及泛半导体产业收入金额287,005.70万元，较上年同期增长139.52%。

但面对市场竞争压力，公司毛利率水平有所下降。综合来看，公司2023年度实现毛利额45,493.64万元，较上年同期增长12.72%。

2023年度，公司实现归属于母公司股东的净利润21,397.35万元，较上年同期减少3,687.54万元，下降比例14.70%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润20,961.33万元，较上年同期减少2,583.96万元，下降比例

10.97%，主要原因分析如下：

（1）公司2023年度业务规模扩大导致2023年末合同资产余额较2022年末增长较快，进而计提的合同资产坏账准备也随之被动增加较多

受益于下游半导体及泛半导体等产业发展带来的洁净室业务需求增长，公司承接项目不断增加，公司业务规模持续扩大，尤其公司在施的单个合同金额较大的项目数量较多，而在施项目进度款根据合同约定一般按照已完成工作量的60%-80%结算支付，导致在施项目未结算部分的累计金额较大，同时，项目进度款的申请需经过业主、监理等各方审批，部分项目的进度款在本期末时点正处于业主、监理等各方的审批过程中，这部分也体现为未结算资产；前述已实施未结算部分列示为合同资产，导致公司合同资产（包含重分类列示于其他非流动资产的到期期限在一年以上的质保金）余额2023年末较2022年末增长78.04%。因合同资产余额增加，公司计提的合同资产坏账准备也随之被动增加，导致公司本期资产减值损失-合同资产坏账准备计提净额较上年同期增加4,646.36万元，进而导致本期净利润较上年同期减少3,492.03万元。

前述合同资产的产生是项目实施过程中的阶段性资金垫付，是公司所处的洁净室施工行业的特点。当款项收回后，合同资产坏账准备也相应转回。

（2）公司上年同期收回长账龄决算款项导致坏账准备转回较多

公司部分项目由于业主验收、决算周期较长，导致对应的项目应收账款账龄较长，在回款前公司需计提信用减值损失-坏账准备；业主完成验收、决算后回款会导致公司信用减值损失-坏账准备的转回。2022年上半年，公司部分前期项目完成决算流程，长账龄决算阶段款项按照合同约定收回，以往年度按账龄计提的坏账准备在2022年上半年转回较多。由于业主验收、决算的节奏不受公司控制，2023年度，公司前期完工未决算且决算周期较长的项目，业主方决算完成节点体现在本期且公司本期收到决算款项的情况较少，本期长账龄款项收回金额较少，同时，本期长账龄应收款项有所增加，前述因素综合导致公司本期信用减

值损失-坏账准备计提1,309.17万元，较上年同期增加4,070.09万元，进而导致本期净利润较上年同期减少2,959.76万元。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

公司现金流量分析：

报告期内，公司不断加强现金流量管理，贯彻落实项目进度款、验收、决算等事项的事前、事中、事后持续跟踪机制，提升项目回款效率，同时，强化资金收支和整体统筹力度，保持现金流稳定、健康。2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额为21,359.35万元，经营现金流整体情况良好。

2023年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-5,658.11万元，主要系公司本期募投项目持续投入以及对外产业链投资所致。

2023年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为125,568.04万元，较上年同期增长较快，主要系公司本期首发上市募集资金到位所致。

柏诚系统科技股份有限公司董事会

议案四：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了2023年年度报告及年度报告摘要，具体内容详见公司2024年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2023年年度报告》及《柏诚系统科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案五：关于续聘 2024年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据公司董事会审计委员会的建议，鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）在2023年度财务审计过程中，合理安排审计队伍，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的执业操守，审计成果能够真实、准确地对公司的财务状况和经营成果进行评价，公司认可容诚会计师的专业知识、服务经验及勤勉尽责的独立审计精神，并对2023年度的财务审计工作及执业质量表示满意。

为保证审计工作的连续性与稳健性，同时结合竞争性选聘评审结果，2024年度，公司拟续聘容诚会计师担任公司的审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）确定2024年度最终的审计定价。

本议案有效期为自公司2023年年度股东大会通过后，至2024年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司2024年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-014）。

本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案六：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2023年3月16日出具的《关于同意柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]579号文），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）130,000,000股，每股发行价格为人民币11.66元，募集资金总额人民币1,515,800,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币155,109,564.43元，实际募集资金净额为人民币1,360,690,435.57元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月4日出具了容诚验字[2023]230Z0076号《验资报告》，验证募集资金已全部到位。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方或四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目具体情况如下：

单位：万元

注：装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目分二期建设，其中一期建设内容包括：

（1）装配式模块化生产项目；（2）研发中心建设项目。本次募集资金用于一期项目建设。

在扣除上述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为人民币89,041.59万元。

三、前次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况

公司于2023年4月26日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第六次会议，于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金26,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.20%。

截至本议案审议日，公司累计已计划使用超募资金26,000.00万元用于永久补充流动资金，已实际使用超募资金26,000.00万元用于永久补充流动资金，超募资金余额为63,041.59万元（未含利息收入）。

四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金26,000.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.20%。

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“第十条 上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十”的规定，本次超募资金永久补充流动资金的方案未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，满足 公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合 公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资 金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律 法规的相关规定。公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

具体内容详见公司2024年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-017）。

本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案七：关于公司2024年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业董事的薪酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司2024年度董事薪酬制定如下标准：

1、未在公司担任职务的董事，不在公司领取薪酬；

2、在公司担任职务的董事，按照相关法律规定及公司薪酬政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，对其综合考评后拟定；

3、独立董事根据《柏诚系统科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定领取津贴，津贴标准为10万元/年（税前）。

公司第六届董事会第二十二次会议审议本议案时，全体董事回避表决，直

接将该议案提交公司股东大会审议。现提请各位股东及股东代表审议。

议案八：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业监事的薪酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司2024年度监事薪酬制定如下标准：

在公司担任职务的监事，按照相关法律规定及公司薪酬政策，结合其在公司内部任职的工作表现，对其综合考评后拟定。

公司第六届监事会第十次会议审议本议案时，全体监事回避表决，直接将

该议案提交公司股东大会审议。现提请各位股东及股东代表审议。

议案九：关于2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

现将公司2023年度利润分配预案报告如下：

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为213,973,470.76元，其中母公司2023年度净利润为210,358,558.39元。截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为776,279,008.04元。公司本次利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。截至2024年4月22日，公司总股本为52,250.00万股，以此计算合计拟派发现金红利83,600,000.00元（含税），本年度公司现金分红金额（包括2023年半年度已分配的现金红利26,125,000.00元）占2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的

51.28%。剩余未分配利润结转至下年度。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司2024年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公司编号：2024-020）。

本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案十：关于向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，公司及纳入合并范围的子公司拟在风险可控的前提下，向银行申请不超过人民币40亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等。授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。本议案有效期为自公司2023年年度股东大会通过后，至2024年年度股东大会召开之日止，同时授权公司经营管理层在上述额度内，全权办理相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续。本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

会议听取事项：2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2023年度，公司第六届董事会独立董事陈杰先生、秦舒先生恪尽职守，忠实勤勉的履行了作为独立董事的职责，出席了相关会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见。按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司第六届董事会独立董事陈杰先生、秦舒先生就2023年度的工作情况分别向公司董事会进行汇报，并向股东大会述职。具体内容详见公司2024年4月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表听取该报告。