柏诚股份：2024年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：601133 证券简称：柏诚股份
2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年6月
目 录
2024年第二次临时股东大会参会须知 ...... 2
2024年第二次临时股东大会议程 ...... 4
议案一：关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 6
议案二：关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案 ...... 10
议案三：关于监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案 ...... 13
柏诚系统科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会参会须知
为了维护柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本参会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定，认真做好本次股东大会召开的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。
柏诚系统科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程
一、会议召开形式
现场投票与网络投票相结合的方式。
一、会议时间
现场会议召开时间：2024年6月3日（星期一）14点30分；网络投票时间：2024年6月3日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
江苏省无锡市滨湖区胡埭镇合欢东路20号工一智造科技（无锡）有限公司会议室。
三、会议主持人
公司董事长、总经理过建廷先生。
四、会议议程
（一）宣布会议开始；
（二）宣布现场出席人员到会情况；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读议案：
1. 审议《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议
案》；
2. 审议《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议
案》；
3. 审议《关于监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工代表监事候选人
的议案》；
（五）股东（或股东代表）提问与发言；
（六）现场股东投票表决；
（七）统计现场表决结果；
（八）宣读投票结果和决议；
（九）律师宣读法律意见书；
（十）与会人员签署会议记录等相关文件；
（十一）宣布会议结束。
议案一：关于董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、“柏诚股份”）第六届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司应按照程序对董事会进行换届选举。结合公司实际情况及董事会运行情况，公司董事会拟提名过建廷先生、沈进焕先生、吕光帅先生、张纪勇先生、李兵锋先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。非独立董事候选人简历详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，并采用累积投票制进行表决。
附件：
1、非独立董事候选人简历
议案一附件：非独立董事候选人简历非独立董事候选人简历如下：
过建廷，男，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年7月毕业于上海机械学院动力机械工程系制冷专业，本科学历，高级工程师，一级注册建造师。1984年9月至1989年11月在江苏苏州吴县制氧机厂从事技术工作；1989年12月至1991年5月任无锡商业大厦集团有限公司基建设备科科员；1991年6月至1993年2月任无锡广播电视服务公司副经理；1993年2月至1994年6月任无锡海通冷气工程有限公司副总经理；1994年6月至1994年8月任无锡市星威精品商厦员工；1994年8月至2006年6月任柏诚有限执行董事兼总经理；2006年6月至今任柏诚股份董事长、总经理。
截至目前，过建廷先生直接持有公司19.14%的股份，通过柏盈柏诚投资控股（无锡）有限公司间接控制公司49.76%的股份，通过无锡荣基企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司2.87%的股份，合计控制公司71.77%的股份，为公司实际控制人。过建廷先生与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。过建廷先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，亦不是失信被执行人；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。过建廷先生符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
沈进焕，男，1966年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，1989年7月毕业于上海机械学院，本科学历，高级工程师，一级注册建造师。1989年7月至1993年2月任无锡压缩机厂工程师；1993年2月至1994年1月任无锡海通冷气工程有限公司工程师；1994年1月至今历任柏诚股份工程师、副总经理，现任柏诚股份董事、资深高级副总经理。
截至目前，沈进焕先生通过持股平台无锡荣基企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.3828%的股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。沈进焕先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，也不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，亦不是失信被执行人；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。沈进焕先生符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
吕光帅，男，1980年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师，一级注册建造师。2006年6月毕业至今在柏诚股份任职，现任公司董事、常务副总经理。
截至目前，吕光帅先生通过持股平台无锡荣基企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.3828%的股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。吕光帅先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，亦不是失信被执行人；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。吕光帅先生符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
张纪勇，男，1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级工程师，一级注册建造师。2006年4月毕业至今在柏诚股份任职，现任公司董事、高级副总经理。
截至目前，张纪勇先生通过持股平台无锡荣基企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.3828%的股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。张纪勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，亦不是失信被执行人；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。张纪勇先生符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
李兵锋，男，1978年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安建筑科技大学，硕士学历，高级工程师，一级注册建造师。2003年6月至2019年3
月历任柏诚股份项目工程师、项目技术负责人、BIM设计部部长；2019年4月至2020年9月任东莞市新伟节能环保技术有限公司技术总监；2020年10月至今在柏诚股份任职，现任公司董事、流程及IT系统管理部部长。截至目前，李兵锋先生通过持股平台无锡荣基企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.0957%的股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。李兵锋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，亦不是失信被执行人；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。李兵锋先生符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
议案二：关于董事会换届选举暨提名第七届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、“柏诚股份”）第六届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司应按照程序对董事会进行换届选举。
结合公司实际情况及董事会运行情况，公司董事会拟提名陈杰先生、秦舒先生、陈少雄先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。独立董事候选人简历详见附件。
本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，并采用累积投票制进行表决。
附件：
1、独立董事候选人简历
议案二附件：独立董事候选人简历独立董事候选人简历如下：
陈杰，男，1969年11月出生，中国国籍，毕业于江苏省广播电视大学，大专学历，注册会计师。1990年7月至1996年1月任无锡市交家电集团会计；1996年2月至1999年12月在无锡市郊区审计事务所从事审计工作；2000年1月至今在无锡信达会计师事务所有限公司担任主任会计师、执行董事兼总经理；2006年2月至今在无锡信达工程造价咨询有限公司担任执行董事兼总经理；2020年11月至今任柏诚股份独立董事。
截至目前，陈杰先生未持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。陈杰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，亦不是失信被执行人；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。陈杰先生符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
秦舒，男，1956年6月出生，中国国籍，毕业于西安电子科技大学，本科学历。1982年7月至2001年2月在中国华晶集团公司任职，历任双极总厂五分厂工程师、硅材料工厂副厂长、厂长；2001年3月至2005年5月在无锡华晶微电子股份有限公司任副总经理；2005年6月至2010年9月任中国华晶集团公司进出口公司总经理；2010年10月至2012年7月任江苏晶鼎电子材料有限公司常务副总经理；2012年8月至2023年4月任华进半导体封装先导技术研发中心有限公司副总经理；2020年9月至2024年2月任江苏艾森半导体材料股份有限公司独立董事；2020年11月至2021年12月任无锡先方半导体设备有限公司监事；2021年4月至今任无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事；2021年6月至今任无锡帝科电子材料股份有限公司独立董事；2021年11月至2023年7月任华芯检测（无锡）有限公司执行董事兼总经理；2021年9月至今任苏州锴威特半导体股份有限公司独立董事；2021年12月至2023年12月任无锡力芯微电子股份有限公司独立董事；2022年3月至2023年9月任安泊智汇半导体设备（上海）有限公司董事；2022年3月至2024年1月任
无锡合进企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022年8月至2024年3月任安泊智汇半导体设备（嘉兴）有限公司董事；2020年11月至今任柏诚股份独立董事。
截至目前，秦舒先生未持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。秦舒先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，亦不是失信被执行人；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。秦舒先生符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
陈少雄，男，1962年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，正高级工程师。1984年7月至1994年5月，任上海生物化学制药厂质检科副科长；1994年6月至2003年5月，任上海第一生化药业公司质保部经理；2003年5月至今，任上海市生物医药行业协会执行会长、秘书长；2008年5月至今，任谈家桢生命科学奖奖励委员会秘书长；2010年1月至今，任上海市工业经济联合会（上海市经济团体联合会）党委委员、副会长；2018年8月至今，任业立生物科技（上海）股份有限公司董事；2022年11月至今，任上海心玮医疗科技股份有限公司非执行董事；2023年5月至今，任上海申江医学科技发展基金会理事长；2023年12月至今，任上海透景生命科技股份有限公司独立董事；2024年3月至今，任柏诚股份独立董事。
截至目前，陈少雄先生未持有公司股份，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。陈少雄先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，亦不是失信被执行人；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。陈少雄先生符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
议案三：关于监事会换届选举暨提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、“柏诚股份”）第六届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司应按照程序对监事会进行换届选举。结合公司实际情况及监事会运行情况，公司监事会拟提名李彬珏女士、平复明先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举的职工代表监事胡毅女士共同组成公司第七届监事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。非职工代表监事候选人简历详见附件。本议案已经公司第六届监事会第十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，并采用累积投票制进行表决。
附件：
1、非职工代表监事候选人简历
议案三附件：非职工代表监事候选人简历
非职工代表监事候选人简历如下：
李彬珏，女，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1998年6月至2000年1月任无锡市新区人力资源服务中心职员；2001年8月至2005年4月任无锡水登机械有限公司人事总务课长；2005年5月至2013年1月任柯尼卡美能达商用科技（无锡）有限公司人事总务部人事课长；2013年2月至今在柏诚股份任职，现任公司监事会主席、人力资源部部长。
截至目前，李彬珏女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。李彬珏女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，亦不是失信被执行人；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。李彬珏女士符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
平复明，男，1982年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师，一级注册建造师。2004年7月至2014年6月任柏诚股份技术经理；2014年6月至2015年5月任无锡万达城投资有限公司暖通主管；2015年5月至今在柏诚股份任职，现任公司监事、副总工程师。
截至目前，平复明先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。平复明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，亦不是失信被执行人；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。平复明先生符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。