柏诚股份：2024年年度股东大会会议资料

柏诚股份2024年年度股东大会会议资料证券代码：

601133证券简称：柏诚股份

2024年年度股东大会

会议资料

2025年

月

目录

2024年年度股东大会参会须知 ...... 2

2024年年度股东大会议程 ...... 4

议案一：关于<2024年度董事会工作报告>的议案 ...... 6

议案二：关于<2024年度监事会工作报告>的议案 ...... 7

议案三：关于<2024年度财务决算报告>的议案 ...... 8

议案四：关于<2024年年度报告>及其摘要的议案 ...... 13

议案五：关于续聘2025年度会计师事务所的议案 ...... 14

议案六：关于2025年度董事薪酬方案的议案 ...... 15

议案七：关于2025年度监事薪酬方案的议案 ...... 16

议案八：关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案 ...... 17

议案九：关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 19

会议听取事项：2024年度独立董事述职报告 ...... 20

柏诚系统科技股份有限公司2024年年度股东大会参会须知为了维护柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本参会须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定，认真做好本次股东大会召开的各项工作。

二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

八、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。

九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。

柏诚系统科技股份有限公司

2024年年度股东大会议程

一、会议召开形式现场投票与网络投票相结合的方式。

一、会议时间现场会议召开时间：2025年5月12日（星期一）14点00分；网络投票时间：2025年5月12日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点江苏省无锡市滨湖区隐秀路800号上海中心城开国际F21柏诚系统科技股份有限公司会议室。

三、会议主持人公司董事长、总经理过建廷先生。

四、会议议程

（一）宣布会议开始；

（二）宣布现场出席人员到会情况；

（三）推举计票人和监票人；

（四）宣读议案：

1、议案一：关于<2024年度董事会工作报告>的议案；

2、议案二：关于<2024年度监事会工作报告>的议案；

3、议案三：关于<2024年度财务决算报告>的议案；

4、议案四：关于<2024年年度报告>及其摘要的议案；

5、议案五：关于续聘2025年度会计师事务所的议案；

6、议案六：关于2025年度董事薪酬方案的议案；

7、议案七：关于2025年度监事薪酬方案的议案；

8、议案八：关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案；

9、议案九：关于向银行申请综合授信额度的议案；

10、会议听取事项：2024年度独立董事述职报告；

（五）股东（或股东代表）提问与发言；

（六）现场股东投票表决；

（七）统计现场表决结果；

（八）宣读投票结果和决议；

（九）律师宣读法律意见书；

（十）与会人员签署会议记录等相关文件；

（十一）宣布会议结束。

议案一：关于<2024年度董事会工作报告>的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会根据2024年经营情况及治理情况，编写了《2024年度董事会工作报告》。具体内容详见公司2025年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2024年度董事会工作报告》。本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案二：关于<2024年度监事会工作报告>的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会根据对公司2024年经营情况的监督，编写了《2024年度监事会工作报告》。

具体内容详见公司2025年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

本议案已经公司第七届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案三：关于<2024年度财务决算报告>的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等规定，公司根据实际财务决算情况编制了《2024年度财务决算报告》。

具体内容详见本议案附件《柏诚系统科技股份有限公司2024年度财务决算报告》。

本议案已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

附件：《柏诚系统科技股份有限公司2024年度财务决算报告》

议案三附件：

柏诚系统科技股份有限公司

2024年度财务决算报告

2024年度，在公司董事会的正确决策和指导下，公司经营管理层和全体员工力出一孔，全面达成年度各项生产经营目标，取得了较好的财务成果。现将公司2024年度财务决算的有关情况汇报如下：

一、2024年度财务报表审计情况

公司2024年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“容诚审字[2025]230Z1794号”标准无保留意见的《审计报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2024年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、2024年度主要财务指标

三、2024年度主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

公司财务状况分析：

随着公司业务规模不断扩大，营业收入进一步增长，公司资产、负债规模也相应增长。2024年末，公司资产负债率（合并）为

49.11%，整体处于合理水平，财务结构保持合理稳健。

2024年末，公司非流动资产较2023年末增长

62.65%，主要系：①公司本期完工项目规模增加，相应到期期限在一年以上的质保金增加，导致其他非流动资产增长较快；②公司为满足生产经营需要，本期购建固定资产及其他长期资产增加。

2024年末，公司非流动负债较2023年末增长

139.76%，主要系公司本期租赁增加，进而租赁负债增长较快所致。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

公司经营成果分析：

2024年度，主要受益于下游半导体及泛半导体、新型显示等产业发展带来洁净室业务需求增长，公司承接项目不断增加，经营规模进一步扩大，营业收入实现持续增长，盈利能力保持稳健。

2024年度，公司实现营业收入524,434.56万元，较上年同期增长31.78%，其中，半导体及泛半导体产业收入同比增长29.05%，新型显示产业收入同比增长112.38%。

随着公司业务规模不断扩大，公司承接的大项目也在增加，同时由于市场竞争日趋激烈，以及上游原材料成本高位运行，公司综合毛利率水平相对也有所下降，但综合收入增长因素，公司整体毛利额实现增长。2024年度，公司实现毛利额52,436.08万元，较上年同期增长16.27%。

针对综合毛利率，公司结合市场情况，积极采取有效的应对措施和策略，对外加强市场开拓力度和成效，对内狠抓管理，降本增效，优化成本管控，努力提升组织运行效率。相比2024年上半年，公司2024年下半年综合毛利率水平得到一定改善。

2024年度，公司实现归属于母公司股东的净利润21,225.93万元，较上年同期下降0.80%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润20,438.54万元，较上年同期下降2.49%。公司2024年度净利润未与营业收入同步增长，主要从如下两方面进行综合分析：

一方面，公司经营业务保持健康发展，2024年度整体毛利额同比增长；同时，基于公司对应收账款及合同资产规模的有效管控，公司2024年度计提的坏账准备金额较上年同期有所收窄。

另一方面，公司着眼于未来业务发展和战略布局，不断提升公司可持续发展和创新能力，在人才培养和激励、模块化业务培育、综合设计能力加强、海外市场拓展等方面加大投入：①随着公司业务规模逐步扩大，公司加大对优秀人才的引进、储备和培养，同时，为进一步健全公司长效激励机制，公司2024年面向高级管理人员、中层管理人员以及核心骨干人员推出限制性股票激励计划，进而导致职工薪酬、股份支付费用等增加；②公司模块化业务板块的产能尚未释放，

但厂房及设备折旧、人工成本、研发投入等持续发生；③公司在提升综合设计能力、完善设计资质体系方面发生相应支出；④随着公司业务规模逐步扩大，以及海外市场不断拓展，销售及其他管理支出等相应增长。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

公司现金流量分析：

报告期内，公司高度重视现金流管理，贯彻落实项目进度款、验收、决算等事项的事前、事中、事后持续跟踪机制，提升项目结算及回款效率，严控回款风险，同时，强化资金收支和整体统筹力度，保持现金流稳定、健康。

2024年度，公司经营活动产生的现金流量净额为21,531.85万元，较上年同期波动不大，与当期净利润基本匹配，经营性现金流整体情况良好。

2024年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-5,048.33万元，较上年同期波动不大，本期净流出主要系公司为满足生产经营需要，本期购建固定资产及其他长期资产支付的现金较大所致。

2024年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-10,297.16万元，主要系公司本期现金分红所致。公司2024年度筹资活动产生的现金流量净额较2023年度波动较大，主要系公司2023年度首发上市募集资金到位，吸收投资收到的现金较大所致。

柏诚系统科技股份有限公司董事会

议案四：关于<2024年年度报告>及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《2024年年度报告》及年度报告摘要，具体内容详见公司2025年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2024年年度报告》及《柏诚系统科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案五：关于续聘2025年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据公司董事会审计委员会的建议，鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）在2024年度财务审计过程中，合理安排审计队伍，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的执业操守，审计成果能够真实、准确地对公司的财务状况和经营成果进行评价，公司认可容诚会计师的专业知识、服务经验及勤勉尽责的独立审计精神，并对2024年度的财务审计工作及执业质量表示满意。为保证审计工作的连续性与稳健性，同时结合竞争性选聘评审结果，2025年度，公司拟续聘容诚会计师担任公司的审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）确定2025年度最终的审计定价。

具体内容详见公司2025年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-019）。

本议案已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案六：关于2025年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业董事的薪酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司2025年度董事薪酬制定如下标准：

1、未在公司担任职务的董事，不在公司领取薪酬；

2、在公司担任职务的董事，按照相关法律规定及公司薪酬政策、公司业绩、并结合其在公司内部任职的工作表现，对其综合考评后拟定；

3、独立董事根据《柏诚系统科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定领取津贴，津贴标准为10万元/年（税前）。

公司第七届董事会第十一次会议审议本议案时，全体董事回避表决，直接将该议案提交公司股东大会审议。现提请各位股东及股东代表审议。

议案七：关于2025年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业监事的薪酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，拟对公司2025年度监事薪酬制定如下标准：

在公司担任职务的监事，按照相关法律规定及公司薪酬政策，结合其在公司内部任职的工作表现，对其综合考评后拟定。

公司第七届监事会第九次会议审议本议案时，全体监事回避表决，直接将该议案提交公司股东大会审议。现提请各位股东及股东代表审议。

议案八：关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案

各位股东及股东代表：

为提高投资者回报，持续分享经营成果，现将公司2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划报告如下：

一、2024年度利润分配预案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为212,259,296.51元，其中母公司2024年度净利润为207,758,722.35元。截至2024年12月31日，母公司期末可供分配利润为848,025,390.55元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。截至2025年4月21日，公司总股本为527,216,860股（不含已回购但尚未注销的57,600股限制性股票），以此计算合计拟派发现金红利84,354,697.60元（含税），本年度公司现金分红（包括2024年半年度已分配的现金红利31,639,923.60元）总额115,994,621.20元，占2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的54.65%。剩余未分配利润结转至下年度。

如在本议案内容披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、2025年中期分红规划

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事

会，在授权范围内制定并实施公司2025年中期分红方案。具体安排如下：

（一）中期分红的前提条件

1、公司当期实现盈利，母公司累计未分配利润为正；

2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；

3、符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等关于公司利润分配的规定。

（二）中期分红的金额上限

在符合上述中期分红的前提条件下，公司董事会提请股东大会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2025年中期分红方案。2025年中期分红金额不超过相应期间合并报表归属于上市公司股东的净利润的50%。

（三）授权期限

自本议案经公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司2025年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的公告》（公司编号：2025-024）。

本议案已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案九：关于向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，公司及纳入合并范围的子公司拟在风险可控的前提下，向银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等。

授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。

本议案有效期为自公司2024年年度股东大会通过后，至2025年年度股东大会召开之日止，同时授权公司经营管理层在上述额度内，全权办理相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续。

本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

会议听取事项：

2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司独立董事陈杰先生、秦舒先生、陈少雄先生恪尽职守，忠实勤勉的履行了作为独立董事的职责，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用。按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事陈杰先生、秦舒先生、陈少雄先生就2024年度的工作情况分别向公司董事会进行汇报，并向股东大会述职。

具体内容详见公司2025年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表听取该报告。