柏诚股份：中信证券股份有限公司关于柏诚系统科技股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司 关于柏诚系统科技股份有限公司 2025 年度持续督导工作现场检查报告

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》等有 关法律、法规的规定,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐 人”)作为正在对柏诚系统科技股份有限公司(以下简称“柏诚股份”“公司”“上 市公司”)进行持续督导工作的保荐人,对2025 年度(以下简称“本持续督导期 间”)的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

(一)保荐人

中信证券股份有限公司

(二)保荐代表人

陈星名、宋建洪

(三)现场检查人员

陈星名、宋建洪、王蔚霞

(四)现场检查时间

2026 年4 月21 日-2026 年4 月22 日

(五)现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露 情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、 募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面 进行了现场检查,具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

(六)现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等,具体检查手段 详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及意见

(一)公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料,财务管 理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资等 相关制度,查阅了公司2025 年度内部控制评价报告、2025 年度内部控制审计报 告等文件,对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件,保荐人认为:

本持续督导期内,上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东会、董事会、 监事会的议事规则,在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求 及职责,建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度,内部制度中明确 了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则, 并予以执行。

(二)信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度,抽查重大 信息的传递、披露流程文件,查看内幕信息知情人登记管理情况,会计师出具的 内部控制审计报告等,并对高级管理人员进行访谈。

经查阅前述文件,保荐人认为:本持续督导期内,上市公司已依照相关法律 法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件,查阅公司与控股股东、实际 控制人及其关联方的资金往来情况及相关内部审议文件、信息披露文件,查阅发 行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明, 查阅会计师关于公司2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项 说明,对财务总监进行了访谈。

经检查,本持续督导期内,除已披露的关联交易外,保荐人未在前述文件中 发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

(四)募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度,查阅了募集资金专户银行 对账单和募集资金使用明细账,并对大额募集资金支付进行凭证抽查,查阅募集 资金使用信息披露文件和决策程序文件,实地查看募集资金投资项目现场,了解 项目建设进度及资金使用进度,取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年 审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告,访谈公司高级管理人员。

经检查,保荐人认为:本持续督导期内,公司已建立募集资金管理制度并予 以执行,募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序,基于前述检查 未发现违规使用募集资金的情形。

(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的 内部制度并取得了上述相关事项的明细,查阅了决策程序和信息披露材料,对财 务总监进行了访谈。

基于前述检查,本持续督导期内,保荐人未在前述文件中发现明确的关联交 易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

(六)经营状况

现场检查人员实地查看了经营场所,查阅了同行业上市公司及市场信息,查 阅公司定期报告及其他信息披露文件,对公司高级管理人员进行访谈,了解公司 经营状况。

经检查,保荐人认为,本持续督导期内,上市公司经营正常。

(七)保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请公司注意的事项及建议

1、提请公司和相关人员严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规的要求,不断完善上市公司治理结构,及时履行信息披 露义务,切实履行勤勉尽责义务,确保信息披露真实、准确、完整。

2、提请公司继续严格按照《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和 规范性文件的要求,合规合理使用募集资金,有序推进募投项目的建设及实施, 确保募投项目完成并实现预期收益。

3、近年来,公司设立多家海外子公司,部分子公司资产负债率相对较高, 且公司未来可能对其提供担保;此外受到2025 年收入规模降低,相应收到客户 回款总额减少影响,公司2025 年经营活动产生的现金流量净额同比下降64.15%。

提请公司在海外业务提速增量的同时,高度关注海外子公司所在地区的政策 风险、市场风险、运营风险及债务风险,建立健全海外子公司财务管控与风险预 警机制,持续关注拟担保子公司经营状况、偿债能力及担保履约情况;同时持续 加强现金流管理,严控回款风险,不断提升项目结算及回款效率,提高资金周转 效率,确保经营性现金流健康稳健。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

基于前述检查工作,保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续 督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、公司及其他中介机构的配合情况

本次现场检查中,公司配合提供了前述检查材料,配合完成了本报告所述访 谈、实地查看等其他检查事项。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查就相关事项的结论,请参见本报告“二、本次现场检查主要事 项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监 会和上海证券交易所报告的事项”。

(以下无正文)

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于柏诚系统科技股份有限公司2025 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页)

保荐代表人:陈是名

陈星名

宋建洪