柏诚股份：2025年年度股东会会议资料

柏诚股份2025年年度股东会会议资料证券代码：

601133证券简称：柏诚股份

柏诚系统科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

中国无锡2026年

月

目录

2025年年度股东会参会须知 ...... 2

2025年年度股东会议程 ...... 4

议案一：关于<2025年度董事会工作报告>的议案 ...... 6

议案二：关于<2025年年度报告>及其摘要的议案 ...... 7

议案三：关于续聘2026年度会计师事务所的议案 ...... 8

议案四：关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案 ...... 9

议案五：关于制定及修订公司部分治理制度的议案 ...... 12

议案六：关于2026年度董事薪酬方案的议案 ...... 13

议案七：关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 16议案八：关于2026年为合并报表范围内子公司提供担保额度预计的议案.......17会议听取事项：2025年度独立董事述职报告 ...... 22

会议听取事项：关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 23

柏诚系统科技股份有限公司2025年年度股东会参会须知为了维护柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，特制定本参会须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等规定，认真做好本次股东会召开的各项工作。

二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

三、公司股东参加本次股东会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

四、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场股东会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

六、股东在股东会上发言，应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

八、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。

九、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。

柏诚系统科技股份有限公司

2025年年度股东会议程

一、会议召开形式现场投票与网络投票相结合的方式。

二、会议时间现场会议召开时间：2026年5月13日（星期三）14点00分；网络投票时间：2026年5月13日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

三、现场会议地点江苏省无锡市滨湖区隐秀路800号上海中心城开国际F21柏诚系统科技股份有限公司会议室。

四、会议主持人公司董事长、总经理过建廷先生。

五、会议议程

（一）宣布会议开始；

（二）宣布现场出席人员到会情况；

（三）推举计票人和监票人；

（四）宣读议案：

1、《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》；

2、《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》；

3、《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》；

4、《关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案》；

5、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》；

6、《关于2026年度董事薪酬方案的议案》；

7、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

8、《关于2026年为合并报表范围内子公司提供担保额度预计的议案》；

（五）听取公司《2025年度独立董事述职报告》《关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》

（六）股东（或股东代表）提问与发言；

（七）现场股东投票表决；

（八）统计现场表决结果；

（九）宣读投票结果和决议；

（十）律师宣读法律意见书；

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件；

（十二）宣布会议结束。

议案一：关于<2025年度董事会工作报告>的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定，公司董事认真履行有关法律、法规赋予的职权开展各项管理工作。根据2025年经营情况及治理情况，公司董事会编写了《2025年度董事会工作报告》。具体内容详见公司2026年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》。

本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案二：关于<2025年年度报告>及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》，具体内容详见公司2026年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2025年年度报告》及《柏诚系统科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案三：关于续聘2026年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据公司董事会审计委员会的建议，鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）在2025年度财务审计过程中，合理安排审计队伍，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的执业操守，审计成果能够真实、准确地对公司的财务状况和经营成果进行评价，公司认可容诚会计师的专业知识、服务经验及勤勉尽责的独立审计精神，并对2025年度的财务审计工作及执业质量表示满意。

为保证审计工作的连续性与稳健性，同时结合选聘评审结果，2026年度，公司拟续聘容诚会计师担任公司的审计机构。公司董事会提请股东会授权公司管理层基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）确定2026年度最终的审计定价。

具体内容详见公司2026年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案四：关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划的议案

各位股东及股东代表：

为提高投资者回报，持续分享经营成果，现将公司2025年度利润分配预案及2026年中期分红规划报告如下：

一、2025年度利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为205,164,795.79元，其中母公司2025年度净利润为210,311,991.29元。截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为926,554,019.91元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每

股派发现金红利

0.70元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。截至2026年

月

日，公司总股本为528,018,424股，以此计算合计拟派发现金红利36,961,289.68元（含税），本年度公司现金分红（包括2025年半年度已分配的现金红利26,400,921.20元（含税））总额63,362,210.88元（含税），占2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的

30.88%。剩余未分配利润结转至下年度。

如在本事项披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司最近三个会计年度累计现金分红金额289,081,832.08元，累计现金分红金额占最近三个会计年度年均净利润的137.35%。上述指标均不触及《上海证券

交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。具体指标如下：

二、2026年中期分红规划公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，为提高投资者回报，持续分享经营成果，结合公司实际情况，公司董事会提请股东会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2026年中期分红方案。具体安排如下：

（一）中期分红的前提条件

1、公司当期实现盈利，母公司累计未分配利润为正；

2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；

、符合《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等关于公司利润分配的规定。

（二）中期分红的金额上限在符合上述中期分红的前提条件下，公司董事会提请股东会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2026年中期分红方案。2026年中期分红金额不超过相应期间合并报表归属于上市公司股东的净利润的50%。

（三）授权期限自本议案经公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

具体内容详见公司2026年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于2025年年度利润分配预案及2026年中期分红规划的公告》（公司编号：2026-014）。本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案五：关于制定及修订公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，同时对公司现行《重大投资决策管理制度》的部分条款进行修订和完善。

一、制定《柏诚系统科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学、有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《柏诚系统科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

二、修订《柏诚系统科技股份有限公司重大投资决策管理制度》

为进一步规范公司重大投资决策程序、防范投资风险而采取的措施，依据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司修订了《柏诚系统科技股份有限公司重大投资决策管理制度》。

修订后的相关治理制度已于2026年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案六：关于2026年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为完善和规范公司治理，加强和规范公司董事的薪酬管理，促进公司健康、持续、稳定发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定和要求，公司结合所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，确认公司董事2025年度薪酬情况，并制定了2026年度董事薪酬方案，具体内容如下：

一、根据公司2025年度董事薪酬方案及相关薪酬管理制度，结合公司实际经营业绩情况及个人绩效考核结果，2025年度公司董事薪酬情况如下：

注：独立董事按规定领取津贴，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

二、2026年度董事薪酬方案

（一）适用对象

公司2026年度任期内的董事。

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

（三）董事薪酬方案

1、独立董事根据《柏诚系统科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定领取津贴，津贴标准为10万元/年（税前），除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。公司独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

2、内部董事内部董事即在公司任职的非独立董事，公司内部董事根据其任职岗位、履职情况、绩效评价结果发放薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入、福利与津贴等组成。公司对内部董事不再另行发放董事津贴。

（1）基本薪酬基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位价值、岗位责任及同行业市场薪酬水平确定，具有相对稳定性，按固定薪资逐月发放。

（2）绩效薪酬绩效薪酬根据公司年度经营业绩成果及个人考核完成情况确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（3）中长期激励收入中长期激励收入为公司根据实际经营情况实施的股票期权、限制性股票、员工持股计划等激励方式，与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期绩效考核评价结果相联系的收入，具体方案根据国家相关法律、法规以及公司经营情况等另行确定。

（4）福利与津贴福利与津贴包括国家法定的社会保险、住房公积金以及为履职提供的交通补贴、通讯补贴、餐费补贴等必要的职务津贴；福利与津贴根据公司统一规定与标准按月发放。

（四）其他说明

1、公司董事的薪酬均为税前收入，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴由个人承担的各项社会保险、住房公积金以及个人所得税等费用，剩余部分发放给个人。

2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、本方案未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。

公司第七届董事会第二十次会议审议本议案时，全体董事回避表决，直接将该议案提交公司股东会审议。现提请各位股东及股东代表审议。

议案七：关于向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，公司及纳入合并范围的子公司拟在风险可控的前提下，向银行申请不超过人民币75亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等。

授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。

本议案有效期为自公司2025年年度股东会通过后，至2026年年度股东会召开之日止，同时提请股东会授权公司经营管理层在上述额度内，全权办理相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续。

本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案八：关于2026年为合并报表范围内子公司提供担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

根据公司合并报表范围内的子公司2026年的生产经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟对合并报表范围内的子公司提供不超过

亿元额度的担保。

一、担保预计基本情况

在本次预计担保额度范围内，根据实际经营需要，在实际发生担保时，合并报表范围内的子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用；合并报表范围内的其他子公司和授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司，在预计担保额度范围内可根据实际情况调剂使用；但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

二、被担保方基本情况

（一）基本情况

（二）财务数据

上述被担保方均为非失信被执行人，不存在影响被担保方偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。上述被担保方的财务数据均为单体报表口径，非合并口径数据。

三、担保协议的主要内容上述担保预计额度仅为公司为合并报表范围内的子公司拟提供的担保预计额度，该额度尚需提交公司股东会审议通过后生效。公司及合并报表范围内的子公司尚未与相关方签订担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性公司本次担保额度预计是为满足合并报表范围内的子公司的生产经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。本次担保对象为公司全资或控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保方现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故公司未要求控股子公司其他股东提供同比例担保。被担保方具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

同时提请股东会授权董事长或董事长指定的授权代理人在上述担保总额范围内决策办理担保事宜，包括但不限于根据实际资金需要、利率成本等综合因素决定向金融机构有选择的申请融资，签署法律合同等相关一切事宜。该预计担保额度有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

具体内容详见公司2026年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于2026年为合并报表范围内子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-020）。

本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

会议听取事项：

2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2025年度，公司独立董事陈杰先生、秦舒先生、陈少雄先生恪尽职守，忠实勤勉的履行了作为独立董事的职责，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用。按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事陈杰先生、秦舒先生、陈少雄先生就2025年度的工作情况分别向公司董事会进行汇报，并分别向股东会述职。

具体内容详见公司2026年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表听取该报告。

会议听取事项：关于2026年度高级管理人员薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为完善和规范公司治理，加强和规范公司高级管理人员的薪酬管理，促进公司健康、持续、稳定发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定和要求，公司结合所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况及岗位职责，确认公司高级管理人员2025年度薪酬情况，并制定了2026年度高级管理人员薪酬方案，具体内容如下：

一、根据公司2025年度高级管理人员薪酬方案及相关薪酬管理制度，结合公司实际经营业绩情况及个人绩效考核结果，2025年度公司高级管理人员薪酬情况如下：

二、2026年度高级管理人员薪酬方案

（一）适用对象

公司2026年度任期内的高级管理人员。

（二）适用期限

2026年

月

日至2026年

月

日。

（三）高级管理人员薪酬方案公司高级管理人员根据其任职岗位、履职情况、绩效评价结果发放薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入、福利与津贴等组成。

1、基本薪酬基本薪酬结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位价值、岗位责任及同行业市场薪酬水平确定，具有相对稳定性，按固定薪资逐月发放。

2、绩效薪酬绩效薪酬根据公司年度经营业绩成果及个人考核完成情况确定，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

3、中长期激励收入中长期激励收入为公司根据实际经营情况实施的股票期权、限制性股票、员工持股计划等激励方式，与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期绩效考核评价结果相联系的收入，具体方案根据国家相关法律、法规以及公司经营情况等另行确定。

4、福利与津贴福利与津贴包括国家法定的社会保险、住房公积金以及为履职提供的交通补贴、通讯补贴、餐费补贴等必要的职务津贴；福利与津贴根据公司统一规定与标准按月发放。

（四）其他说明

1、公司高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴由个人承担的各项社会保险、住房公积金以及个人所得税等费用，剩余部分发放给个人。

2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、本方案未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等规定执行。本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表听取该议案。