柏诚股份：2026年第一次临时股东会会议资料
证券代码：601133 证券简称：柏诚股份
柏诚系统科技股份有限公司2026年第一次临时股东会
会议资料
中国 无锡2026年6月
目 录
2026年第一次临时股东会参会须知 .......................................................................... 22026年第一次临时股东会议程 .................................................................................. 4议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 .............................. 6议案二：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案 .................... 7议案三：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案 .................. 11议案四：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 .................................................................................................................................. 12议案五：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ................................................................................................................. 13议案六：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ................................. 14议案七：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 ..................................................................................... 15议案八：关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案 ........... 16议案九：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 .................................................................................... 17
柏诚系统科技股份有限公司2026年第一次临时股东会参会须知为了维护柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，特制定本参会须知，请出席股东会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》等
规定，认真做好本次股东会召开的各项工作。
二、公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护
股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并
认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
四、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场股东会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席股东会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东
必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。股东要求在股东会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
六、股东在股东会上发言，应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要，每
位股东发言时间不超过5分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份对应一票表决权。出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
九、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券事务部联系。
柏诚系统科技股份有限公司2026年第一次临时股东会议程
一、会议召开形式
现场投票与网络投票相结合的方式。
二、会议时间
现场会议召开时间：2026年6月11日（星期四）14点00分；网络投票时间：2026年6月11日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点
江苏省无锡市滨湖区隐秀路800号上海中心城开国际F21柏诚系统科技股份有限公司会议室。
四、会议主持人
公司董事长、总经理过建廷先生。
五、会议议程
（一）宣布会议开始；
（二）宣布现场出席人员到会情况；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读议案：
议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；议案二：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案；议案三：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案；
议案四：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案；
议案五：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
议案六：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；
议案七：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案；
议案八：关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案；
议案九：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案；
（五）股东（或股东代表）提问与发言；
（六）现场股东投票表决；
（七）统计现场表决结果；
（八）宣读投票结果和决议；
（九）律师宣读法律意见书；
（十）与会人员签署会议记录等相关文件；
（十一）宣布会议结束。
议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况进行认真分析、逐项自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案二：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟在2026年度向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的具体情况，公司拟定了2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，下列事项需逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
4、发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，在本次发行获上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
5、发行数量
截至目前，公司总股本为528,018,424股。本次向特定对象发行的股票数量不超过发行前总股本的30%，即不超过158,405,527股（含158,405,527股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
6、限售期安排
本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 总投资金额
募集资金拟投
入金额
高科技产业专项工程建设项目132,109.4684,000.00
（1） BDT594357-集成电路厂房制程排气系统项目18,830.0013,000.00
（2） BDT598859-集成电路厂房动力系统集成项目17,902.3912,000.00
（3） XXXS505856-新型显示厂房洁净室项目 32,994.9625,000.00
（4） XXXS505656-新型显示厂房洁净室项目 23,085.5315,000.00
（5） BDT595159-集成电路厂房二次配项目 20,867.8311,000.00
（6） XXXS590459-新型显示厂房二次配项目 18,428.758,000.00
补充流动资金36,000.0036,000.00合计 168,109.46120,000.00若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
10、本次发行决议有效期限本次发行决议的有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案三：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
为了更好实施本次发行相关事宜，充分做好各项准备工作，公司依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《柏诚系统科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司2026年5月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案四：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票发行方案进行了论证和分析，并结合公司具体情况编制了《柏诚系统科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司2026年5月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案五：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次募集资金使用的可行性进行分析，并编制了《柏诚系统科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司2026年5月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案六：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《柏诚系统科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了鉴证，并出具了《柏诚系统科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司2026年5月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《柏诚系统科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案七：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。具体内容详见公司2026年5月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-030）。本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案八：关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，为进一步健全和完善公司的股东回报长效机制，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，公司制定了《柏诚系统科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司2026年5月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案九：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次向特定对象发行A股股票工作的顺利完成，根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士在有关法律、法规、股东会决议许可的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定及公司股东会
决议，结合资本市场和公司的实际情况，制订、修改和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方式、发行价格与定价方式、发行数量、募集资金数额及用途及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构、律师事务所、
会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、解除聘用中介机构的协议等；
3、签署本次发行的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主
管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
4、根据相关法律法规规定及证券监管部门、上海证券交易所的要求，办理
本次向特定对象发行A股股票的申报事宜，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行A股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
5、根据发行结果，与本次发行的发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、
执行、终止、解除与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件；
6、授权公司董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票募集资
金使用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议等，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
7、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股
股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海证券交易所上市相关事宜；
8、在本次向特定对象发行A股股票完成后，根据本次向特定对象发行A股
股票结果对公司章程的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记或备案手续，处理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事宜；
9、如出现不可抗力或市场条件发生变化，或法律、法规、证券监管部门对
向特定对象发行股票的政策有新的规定或对本次发行的募集资金规模有其他要求的，除涉及有关法律、法规和公司章程规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士根据相关情况对本次发行的具体方案作相应调整；10、在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。本授权自股东会审议通过后12个月内有效，如在前述有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。在符合法律法规及股东会决议范围内，董事会可转授权董事长或董事长所授权之人士决定、办理、处理与本次发行有关的一切事宜。本议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。