博威合金：前次募集资金使用情况鉴证报告
目录
一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页
二、前次募集资金使用情况报告…………………………………第3—12页
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前次募集资金使用情况鉴证报告
天健审〔2023〕4134号
宁波博威合金材料股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称博威合金）管理层编制的截至2022年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供博威合金向不特定对象发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为博威合金向不特定对象发行可转换公司债券的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、管理层的责任
博威合金管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对博威合金管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
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获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，博威合金管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了博威合金截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年四月二十二日
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宁波博威合金材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，将本公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的募集及存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
1.2019年发行股份购买资产经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕830号）核准，公司向博威集团有限公司（以下简称博威集团）发行19,626,012股股份、向宁波博威金石投资有限公司发行29,769,793股股份、向宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）发行15,193,179股股份、向宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）发行3,593,214股股份、向宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）发行1,831,944股股份购买宁波博德高科股份有限公司（以下简称博德高科）价值为4.95亿元的50%股权，每股面值1元，每股发行价格为人民币7.07元。上述股份发行业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕132号)。
2.2020年公开发行可转换公司债券募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕2564号）核准，本公司于2020年1月10日向社会公众公开发行可转换公司债券1,200万张，每张面值为人民币100元，共计募集资金人民币120,000万元，坐扣承销和保荐费用10,188,679.25元后的募集资金为1,189,811,320.75元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2020年1月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等其他发行费用1,952,830.19元后，公司本次募集资金净额为1,187,858,490.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕11号）。
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(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况2020年公开发行可转换公司债券募集资金截至2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
金额单位：人民币万元开户银行银行账号初始存放金额
2022年12月31日余额
备注农行江东支行
39152001047777770118,785.850.00已销户391520010477777880.000.00已销户工行东门支行39011000292000758680.000.00已销户中行鄞州分行3610774808150.000.00已销户
合计118,785.850.00
二、前次募集资金使用情况
(一)2019年发行股份购买资产前次募集资金使用情况详见本报告附件1-1。
(二)2020年公开发行可转换公司债券募集资金前次募集资金使用情况详见本报告附件1-2。
三、前次募集资金变更情况公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(一)2019年发行股份购买资产前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
(二)2020年公开发行可转换公司债券募集资金前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
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六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1.2019年发行股份购买资产前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-1。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2.2020年公开发行可转换公司债券募集资金前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2-2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明2019年发行股份购买资产前次募集资金的用途为支付资产重组交易中的股份对价，募集资金的使用无法与具体业务挂钩，因此无法单独核算效益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明截至2022年12月31日，公司前次募集资金投资项目“年产5万吨特殊合金带材项目”处于建设期，尚未实现收益。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
(一)2019年发行股份购买资产
1.标的资产权属变更情况公司于2019年4月25日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕830号），核准公司向博威集团有限公司、宁波博威金石投资有限公司、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）分别发行人民币普通股（A股）19,626,012股、29,769,793股、15,193,179股、3,593,214股、1,831,944股股份，每股面值1元，每股发行价格人民币7.07元，同时向博威集团等公司支付现金4.95亿元，用于购买博德高科价值为9.9亿元的100%股权。
2019年5月20日，标的公司博德高科在宁波市鄞州区市场监督管理局办妥工商变更登记，其93%股权的持有人变更为公司,7%股权的持有人变更为公司全资子公司宁波博威合金板带有限公司。
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2.标的资产的账面价值变化情况截至购买基准日2018年9月30日，博德高科经审计的账面净资产为32,196.07万元；截至2022年12月31日，博德高科经审计的账面净资产为72,791.12万元。
3.标的资产的生产经营情况自资产交割完成日至2022年12月31日，博德高科生产经营情况稳定，未发生重大化。
4.承诺事项履行情况根据公司及全资子公司宁波博威合金板带有限公司与博威集团、宁波博威金石投资有限公司、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区乾浚投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下合称业绩承诺方）签订的《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》，业绩承诺方针对此次资产重组承诺，在利润承诺期间的每个会计年度结束时，博德高科截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应就未达到承诺净利润数的差额部分以其持有公司的股份对公司进行补偿。
公司已于2019年5月完成对博德高科的资产重组，盈利预测补偿期限为2019年度至2022年度，在盈利预测补偿期限业绩承诺方所做的业绩承诺如下：
单位：人民币万元
年度2019年度2020年度2021年度2022年度合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
7,800.009,000.0010,600.0013,120.0040,520.00博德高科2019-2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，各年情况如下：
单位：人民币万元年度2019年度2020年度2021年度2022年度合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
9,540.888,985.989,127.419,804.4637,458.73博德高科2019-2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计实现37,458.73万元，业绩承诺方2019-2022年度业绩承诺数40,520.00万元，实现承诺业绩的
92.45%。
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(二)2020年公开发行可转换公司债券募集资金公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金中不存在用于认购股份的资产。
八、闲置募集资金的使用
(一)2019年发行股份购买资产不存在闲置募集资金使用的情况。
(二)2020年公开发行可转换公司债券募集资金
1.使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2020年2月25日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金在不超过50,000万元额度范围内临时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。
2021年2月24日，公司第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金在不超过12,000万元额度范围内临时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。
截至2022年12月31日，公司已全部归还用于临时补充流动资金的闲置募集资金。
2.使用闲置募集资金进行现金管理情况
2020年2月25日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目的正常运行及募集资金使用的情况下，拟使用最高额度不超过37,000万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品或结构性存款类产品，以上资金额度在董事会通过之日起一年内可循环使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
截至2022年12月31日，公司实际使用闲置募集资金购买理财产品的金额已全部收回。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
(一)2019年发行股份购买资产
截至2022年12月31日，公司向博威集团等博德高科原股东发行股份已全部用于支付购买博德高科股权的股份对价。
(二)公开发行可转换公司债募集资金