博威合金：2022年年度股东大会会议资料

宁波博威合金材料股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

年年

月月

日日

目 录

宁波博威合金材料股份有限公司2022年年度股东大会会议议程…………………1

1、《2022年度董事会工作报告》………………………………………………………………3

2、《2022年度监事会工作报告》………………………………………………………………11

3、《2022年年度报告及摘要》…………………………………………………………………14

4、《2022年度财务决算报告》…………………………………………………………………15

5、《2022年度利润分配预案》…………………………………………………………………18

6、《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》…………………………………19

7、《关于2023年度向银行等金融机构融资或借款额度的议案》……………………………20

8、《关于公司2023年度对外担保计划的议案》………………………………………………21

9、《关于2023年度开展原材料期货套期保值业务的议案》…………………………………2310、《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》……………………………………24

11、《关于2019年度重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》………………………………………………………………………………………………25

12、《关于提请股东大会授权董事会办理回购注销公司2019年重组发行的部分股票相关事宜的议案》………………………………………………………………………………………26

13、《关于修订<公司章程>的议案》…………………………………………………………27

14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》……………………………………………………………………………………………28

15、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》………………………………………………29

16、《关于<公司最近三年非经常性损益的鉴证报告>的议案》……………………………30

17、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》……31

18、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》…32

19、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》…………………………………………………………………………………33附件：《2022年度独立董事述职报告》………………………………………………………35

宁波博威合金材料股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

现场会议时间：

1、现场会议时间：2023年5月15日（星期一）下午14:00，会期半天。

2、网络投票时间：自2023年5月15日至2023年5月15日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：宁波市鄞州区鄞州大道东段1777号博威大厦会议室现场会议议程：

一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；

二、推举计票人、监票人，发放表决票；

三、审议股东大会议案：

1、《2022年度董事会工作报告》

2、《2022年度监事会工作报告》

3、《2022年年度报告及摘要》

4、《2022年度财务决算报告》

5、《2022年度利润分配预案》

6、《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》

7、《关于2023年度向银行等金融机构融资或借款额度的议案》

8、关于公司2023年度对外担保计划的议案》

9、《关于2023年度开展原材料期货套期保值业务的议案》

10、《关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》

11、《关于2019年度重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》

12、《关于提请股东大会授权董事会办理回购注销公司2019年重组发行的部分股票相关事宜的议案》

13、《关于修订<公司章程>的议案》

14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事

宜的议案》

15、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

16、《关于<公司最近三年非经常性损益的鉴证报告>的议案》

17、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

18、《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

19、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》

听取独立董事作《2022年度独立董事述职报告》

四、对大会议案进行投票表决；

五、休会，收集表决票并计票；

六、宣布表决结果；

七、见证律师宣读法律意见书；

八、宣读股东大会决议，与会董事在决议上签字；

九、股东大会闭幕。

议案之一

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责地开展各项工作，切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，促进公司规范运作，维护公司及股东利益。现将 2022年度公司董事会工作情况汇报如下：

一、经营情况讨论与分析

报告期内，公司实现主营业务收入1,312,665.17万元，同比增长33.39%；实现归属于上市公司股东的净利润53,706.69万元，同比增加了22,681.61万元，同比增长73.11%。

2022年，面对错综复杂的国际环境及公共卫生事件影响，在宏观经济整体下行的大背景下，公司管理层采取切实有效的措施应对冲击，通过数字化变革的实施赋能企业经营，取得了良好的经营成果。

报告期内公司开展的重点工作归纳如下：

1、数字化变革持续推进，赋能企业经营

为实现数字化变革赋能企业经营，报告期内，公司强有力推进数字化变革，数字化营销、数字化研发、数字化制造等得到有效实施，并对原有价值链进行不断的优化重构，倾力打造具备持续创新能力的、引领行业发展的自进化型的数字化企业。

数字化变革是企业可持续发展的关键，公司数字化实施四年以来，取得了以下主要成果：

（1）在数字化营销方面：公司优化营销系统，利用数据分析结果进行决策，正在实现从“传统销售”到“数据营销”的转变。通过市场洞察平台为企业战略决策和新产品研发提供了精准有效的支撑。2022年，公司在各事业部成立了营销数字化指挥中心，快速赋能一线营销业务，为客户提供高质量的专业解决方案，持续为客户创造价值。

（2）在数字化研发方面：大力推进数字化生态圈建设，与国际行业龙头企业、知名高校、科研院所等开展集成的研发创新，研发成果不断产业化，数据资产快速增长，从原有的80万条提升到600万条以上，目前已成为有色合金领域数字化研发的引领者。

（3）在数字化制造方面：公司管理团队从流程管理、制度管理逐步转向数字化管理，

员工从经验作业、模仿作业逐步转向透明可视的系统化作业，以业务价值流为导向，完成端到端的横纵向拉通和集成，实现OT运营技术和IT互联网技术的有效融合，为公司经营目标的落地提供保障。

2、数字化企业优势逐步显现，为满足客户未来需求，启动新一轮扩产项目报告期内，为发挥数字化企业优势，满足客户未来的发展需求，公司通过数字化精准洞察，认为公司培育的重点下游应用行业正处于高速成长阶段，公司产品在高成长行业的应用占比将进一步提高，新建项目市场前景广阔，客户需求潜力巨大；因新建项目需要较长的建设周期，因此公司提前规划布局，启动“3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”和“2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”，为未来新增市场需求做产能储备。新能源业务的主要销售市场在美国，而美国新能源市场发展前景广阔，客户需求旺盛，公司在手订单充裕，原有产能利用率已饱和，因此公司启动了“1GW电池片扩产项目”。为满足项目建设资金需求，公司拟发行可转换公司债券募集资金，支持项目建设。

3、克服外部环境影响，全力推进重点项目落地

受全球公共卫生事件及俄乌冲突影响，项目建设人员、物资跨境流动受限，造成进口的关键设备运输、安装、调试等不能满足项目预定的时间要求，导致整体项目进度延误。

（1）5万吨特殊合金带材项目：报告期内该项目生产线的调试工作基本结束，但数字化的智能运营系统及部分关键设备尚在做最后的调试集成，预计2023年二季度完工；公司重点推进的汽车电子客户认证工作已全部完成。（2）6700吨铝焊丝项目：该项目主要应用行业为高铁行业，其产品认证周期及技术要求均比汽车电子等级更高、所需时间更长，公司正在全力以赴推进更多客户进入量产阶段；（3）贝肯霍夫（越南）31,800吨棒、线项目：该项目线材产线已进入批量销售阶段，棒材产线正在安装调试；（4）氧化铝弥散铜项目：产线设备安装、调试完成，进入试产阶段，部分产品已取得标杆客户认可，且实现批量供货；（5）智能终端镜头专用材料项目：该项目已完成中国区域的专利布局，所申请的国际专利尚在审查之中。产线方面，公司已完成了全流程的量产验证，同时已陆续通过标杆客户的认证。

4、数字化研发成果转化快速提升

报告期内，数字化研发中心累计完成了8个新产品移交，18个课题结项，共计完成项目交付26个。公司与多家行业龙头标杆企业签订了战略合作协议，实现产业链上下游的协同研发，为客户提供系统的解决方案，以满足新能源汽车、未来高速通讯、新一代芯片、智能终端等行业当前及新一代的产品开发需求，数字化研发逐步转化为业务价值。

5、加快国际化人才队伍建设，提升国际化管理能力

为实施全球化战略，加快国际布局，提升国际竞争能力，报告期内公司成立国际管理部，聘请各领域的国际化专业人才，构建多元文化体系，进一步提升国际化的管理能力、运营能力，以满足企业国际化快速发展的需求。

6、重组博德高科之后的整合进展

博德高科的全资子公司德国贝肯霍夫公司是精密细丝领域的世界领导者，主要服务全球高端客户，公司有着德国企业一贯的研发领先战略、产品品质的一致性、稳定性及可靠性是世界高端制造业的标杆。公司收购贝肯霍夫之后，通过学习德国企业的先进、系统的管理方法和理念，极大地提高了博德高科国内子公司的整体水平，使得公司产品品质和盈利能力进一步提升。

博德高科的品牌管理、采购渠道、营销与市场、技术及研发、生产管理等先进的管理方法及理念，通过对公司的组织机构变革、流程再造、CRM项目升级及PLM项目的实施，先进的管理理念及方法注入到公司的管理体系之中，实现了信息的互联互通，推动了公司新材料业务复合式、国际化发展。

业绩承诺期内，面对错综复杂的国际形势及宏观环境，尽管博德高科管理团队积极推进新产品、新市场的开拓，但依然未能完成承诺的业绩目标。各业务板块方面，博德高科国内子公司及越南工厂业绩完成良好；德国贝肯霍夫受国际公共卫生事件及俄乌冲突影响需求萎缩、能源价格暴涨导致成本大幅上升，盈利能力下降，与业绩承诺目标差距较大；铝焊丝业务下游应用认证模式特殊，实际销量与目标存在差距，并造成一定亏损。综上，博德高科未能完成业绩承诺。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现主营业务收入1,312,665.17万元，同比增长33.39%；实现归属于上市公司股东的净利润53,706.69万元，同比增加了22,681.61万元，同比增长73.11%。其中：（1）新材料业务销量同比减少2.89%，主营业务收入同比增长8.77%，净利润同比减少16.48%，主要系宏观经济下行导致总需求萎缩所致；（2）新能源业务销量同比增长

378.05%，主营业务收入同比增长324.52%，净利润同比增长362.38%，主要系公司品牌影响力不断提升，美国市场需求旺盛，光伏组件销量同比大幅增长所致。

2022年销售目标达成情况见下表：

在新材料方面：公司实现主营业务收入986,893.29万元，同比增长8.77%；实现净利润32,623.87万元，同比减少16.48%。其中：

合金带材业务：销量同比增长11.31%，主营业务收入同比增长33.34%，净利润同比增长40.14%。合金带材业务实际销量与2022年目标销量之间存在一定差距，主要系5万吨特殊合金带材项目受国际公共卫生事件及俄乌冲突影响，项目建设人员、物资跨境流动受限，造成进口的关键设备运输、安装、调试等不能满足项目预定的时间要求，导致项目进度延误；另一方面，该项目规划了全流程的数字化、智能化的运营系统和全自动化的生产线需要精准联动，技术要求高，调试周期长，因此造成项目进度延误，影响产能释放所致。

合金棒材业务：销量同比减少13.04%，主营业务收入同比减少1.93%，净利润同比减少50.36%，主要系宏观经济下行影响，棒材销量下降、成本上升所致。

合金线材业务：销量同比增长3.22%，主营业务收入同比增长9.44%，净利润同比减少2.16%，主要因越南线材项目于报告期内投产，但仍处于产能爬坡期尚未达产，生产成本较高所致。

精密细丝业务：销量同比增长4.78%，主营业务收入同比减少3.91%，净利润同比增长11.56%,主要因新产品上市、全球营销策略调整，在宏观经济下行的条件下仍然实现了销量和净利润的增长。

新材料下游应用行业分类见下表：

新能源业务：实现主营业务收入325,771.88万元，同比增长324.52%；实现净利润21,082.81万元，同比增长362.38%，主要原因如下：首先因公司差异化的服务、品牌影响力持续提升，产品销售价格提高，销售量大幅增长；其次，全球海运逐步恢复，越南至美国的海运费迅速下行，使公司光伏组件产品的销售费用大幅降低；另外，2022年12月，美国商务部公布对越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件的反规避调查初裁结果，因公司诚信、务实经营，初步认定包括越南博威尔特在内的4家强制应诉企业不构成反规避，使得美国市场对公司光伏组件产品的需求大幅增长。综上，公司新能源业务取得良好的业绩。

三、董事会日常工作情况

1、董事会召开情况

2022年度公司董事会共召开5次会议，会议的召集与召开程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。全体董事勤勉尽责，报告期内，共审议了39项议案，审议内容包括定期报告、对外担保、公开发行可转换为股票的公司债券等内容。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2022年董事会共召集年度股东大会1次，临时股东大会3次，会议审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、年度对外担保计划、公开发行可转换为股票的公司债券等24项决议。每次股东大会均采取现场与网络投票相结合的方式召开，同时聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分保障了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。

3、董事会各专门委员会履职情况

董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员分工明确，权责清晰，有效运作。报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结

构、促进公司发展起到了积极的作用。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、年度审计过程中，实施了有效监督，并保持与公司外部审计机构的有效沟通，为公司的年审工作能够顺利有序的进行提供了有力的支持。

4、信息披露与投资者关系管理

董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。2022年度，公司共披露定期报告4份，临时公告62份。董事会注重做好与股东之间的沟通工作，通过专线电话、公开邮箱、E互动平台等多种渠道加强与中小投资者的联系与沟通。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益。

5、加强公司治理，完善内部控制

报告期内，董事会按照中国证监会和上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求和指引修订完善了相关内控制度，进一步完善了公司现代企业制度建设和公司治理结构，提高了公司治理水平。

四、2023年的经营计划

2023年公司经营目标为：新材料业务总销量目标24.55万吨，其中，合金带材68,000吨，合金棒材110,000吨，合金线材34,500吨，精密细丝33,000吨；新能源业务：组件销售目标2.2GW。为达成以上目标，公司将重点推进以下工作：

1、扎实推进数字化应用，通过数字化精准计算，为业务赋能

公司通过四年多的数字化变革，阶段性取得了很好的成果，但要全面、系统地实现大数据的精准计算还需要持续努力和迭代提升。在这个复杂、艰难的进程中，公司管理团队将积极拥抱变革，持续学习并运用前沿数字化技术，为全面打造数字化企业实现赋能，完成公司既定目标，为此将重点落实好以下工作事项：

（1）在数字化营销方面：通过应用数字化市场洞察平台挖掘全球主要经济体的市场趋势、下游应用行业需求、终端标杆客户的痛点、全球竞争对手营销策略等多维度的信息数据应用，确保营销策略有效落地。运用博威取胜攻略制定营销策略，从客户应用、产品性能、质量要求、物流体验、生产效率多维度地进行洞察，进行差异化竞争，打出引领行业的、客户满意的、市场认可的博威强势品牌，进一步提高市场占有率，完成各项经营业绩目标。

（2）在数字化研发方面：首先，充分发挥博威自主打造行业领先的有色合金新材料

数字化研发平台和生态圈的作用，加大与全球500强及行业龙头客户、重点高校、科研院所等进行互联共享，协同开发的合作，扩大研发数据库，为未来研发新产品提供有效的数据支撑；其次，迭代整合、迭代提升数字化研发新技术、新模式和新方法，充分发挥仿真计算、大数据分析、知识图谱、数据中台云计算、数字孪生等前沿数字化技术在产品研发过程中的作用，缩短研发周期，降低研发成本；再次，充分培养和发挥每一位研发人员应用数字化系统的能力，提高研发效率，加快新产品的产业化进度，突破核心关键技术，快速提供市场需要的新产品，实现在合金材料领域研发效率最高、研发产品最多、产业化最快，提高核心竞争能力。

（3）在数字化制造方面：公司积极推进制造数字化的变革，以实现高度协同的工艺管理、实时动态的生产计划、透明可视的生产过程、经济安全的能源管理、精细化的成本管控、敏捷智能的物流、全流程的质量控制、全生命周期的设备管理、数字化赋能的作业人员管理等为目标，逐步实现数字技术与实体生产的深度融合。

2、强化投资产出，推进重点项目建设

（1）3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目、2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目、1GW电池片扩产项目：重点推进可转换公司债券的发行工作，募集资金建设新项目，其中：“1GW电池片扩产项目”于二季度投入生产；新材料项目按照预定计划实施。

（2）贝肯霍夫（越南）31,800吨棒、线项目：线材生产线已经具备了批量生产能力；棒材项目按照既定目标，全面推进客户认证，进入批量生产阶段。

（3）智能终端镜头专用材料项目：进行全面的市场推广和工艺标准化工作，实现大批量稳定供货，同时加快新一代超薄带材的研发及产业化。

3、研发立足当下，面向未来，重点突破

公司充分发挥数字化研发的功能，与产业链上下游的全球500强客户、知名高校、科研院所集成研发，满足新能源汽车、未来高速通讯、新一代芯片、智能终端等行业当前及新一代产品开发需求，推动科技发展、实现引领行业的目标。

4、加大对符合公司价值观的人才的培养力度

人才是企业发展的核心驱动力，在实施全球化布局的同时，需要加快培养并提升国际化的管理能力，以满足企业国际化快速发展的需求。

在保持原有的员工培养和晋升机制的基础上继续推进：（1）数字化学习及领导力学习提升培养体系，满足企业数字化变革的能力要求。以能力发展路径和职业规划为主轴，构建各岗位的学习地图，加速员工的成长，培养复合型人才；（2）优化薪酬政策：建立多层

级、多维度的长效薪酬激励机制，使组织目标与员工价值相结合，实现共赢。同时加大员工工资与业绩挂钩比例，激励员工争创高绩效，打造有激情、有活力、有战斗力的员工团队。构建数字化人力管理平台、学习平台和业务支持管理平台，打造数字化人力资源管理系统。

5、打造“以德为本、创新为魂、业绩为荣”的企业核心价值观

以德为本：公司在选人、用人方面坚持以德为本的原则，组建素质过硬的管理团队；创新为魂：在产品及技术研发方面，倡导创新为魂的核心价值体系，不断强化公司研发优势，使公司始终保持强劲的发展动力。

业绩为荣：在员工晋升、激励考核方面，倡导业绩为荣的理念，通过个人业绩进步促使团队业绩达成，进而实现公司业绩的不断增长，业绩增长成为公司发展的驱动力，始终保持积极进取的活力和动力。

为客户持续创造价值：以客户为中心，研究客户现有和未来的欲望和要求，进行市场研究和产品研发，满足客户需求，实现持续增值，为客户持续创造价值。

通过以上核心价值体系的建立，打造一支有事业心、有拼搏精神、极具战斗力的国际化经营团队，实现引领行业、可持续发展的企业目标。

6、实施产业并购，整合资源，做强核心产业

公司紧紧围绕引领行业发展的使命，做强、做大合金材料，充分发挥博威的品牌优势。未来在合金材料产业领域及新能源领域对具有技术优势和渠道优势的标的企业实施并购整合，进一步强化在特殊合金材料领域的龙头地位及在新能源领域的独特竞争优势。

上述经营及工作计划的提出仅为管理层对全年经营活动的目标指引，不代表公司对2023年度盈利或经营业绩的预测及承诺。受国际经营环境等诸多因素的影响，实际运营结果尚存在不确定性，该经营及工作计划不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与实际运营结果之间的差异，特提请广大投资者注意投资风险。

宁波博威合金材料股份有限公司董 事 会 2023年5月15日

议案之二

2022年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着对公司全体股东认真负责的原则，充分履行监事会的监督职责，对公司的经营决策、财务管理、关联交易以及公司董事、经理的经营行为进行了检查和监督，切实保证了公司规范运作。现就公司监事会2022年度工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

（一）2022年度监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了5次会议，审议了29项议案，具体内容如下：

1、公司第五届监事会第四次会议于2022年3月12日召开，审议通过了《关于2022年度向银行等金融机构融资或借款额度的议案》，总计1项议案。

2、公司第五届监事会第五次会议于2022年4月16日召开，审议通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告及摘要》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《2021年度内部控制评价报告》、《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》、《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2022年度关联交易框架协议〉的议案》、《关于公司2022年度对外担保计划的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》，总计11项议案。

3、公司第五届监事会第六次会议于2022年4月23日召开，审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司2022年第一季度报告全文及正文》，总计1项议案。

4、公司第五届监事会第七次会议于2022年8月20日召开，审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司2022年半年度报告》及其摘要、《关于2022年度开展外汇衍生品交易业务的议案》、《关于2022年度开展原材料套期保值业务的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于制定<可转换

公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于<公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告>的议案》、《关于<未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划>的议案》、《关于计提减值准备的议案》，总计14项议案。

5、公司第五届监事会第八次会议于2022年10月28日召开，审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司2022年第三季度报告》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，总计2项议案。

（二）监事列席董事会和股东大会情况

报告期内，公司全体监事列席了公司董事会会议和股东大会会议，并对董事会和股东大会的召开程序以及所做决议进行了监督，具体情况如下：

监事会认为：上述会议的召集、召开程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在此基础上各次会议作出的决议合法、有效。

二、监事会对公司2022年度各项工作的意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，对公司董事会、总裁班子的运作和决策情况，董事会对股东大会决议执行情况，公司董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查，未发现公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责时有违反《公司法》等法律法规、公司章程和损害公司、股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会以定期或不定期的方式对公司财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为。同时，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的2022年度审计报告进行了审查，认为财务报告公允地反映了公司报告期末的财务状况和报告期内的经营成果。

3、收购、出售资产情况

报告期内，未发生收购、出售资产情况。

4、关联交易情况

报告期内，监事会依法对公司关联交易事项实施有效监督，与关联方宁波博曼特工业有限公司的关联交易均建立在市场公平价格的基础上，坚持公开、公平、公正的原则。监事会认为公司能够遵守相关规定，严格认定关联关系，坚持程序合法、定价公允的基本准则，认真听取独立董事就关联交易发表的独立意见，不存在损害公司利益的情形。

5、对外担保情况

报告期内，监事会对公司的对外担保进行了核查。公司对全资子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

6、募集资金使用情况

2022年度公司不存在募集资金的存放和使用情况。

2023年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，继续严格按照有关规定忠实勤勉地履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东利益，进一步推进公司规范运作。

宁波博威合金材料股份有限公司

监 事 会2023年5月15日

议案之三

宁波博威合金材料股份有限公司

2022年年度报告及摘要各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关规定，公司董事会编制了公司《2022年年度报告》及摘要。公司《2022年年度报告》及摘要经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），现提交股东大会审议。以上报告和摘要，请予审议。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会2023年5月15日

议案之四

2022年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

受总裁委托下面由我为大家作公司《2022年度财务决算报告》，请予审议。公司2022年度财务报告经天健会计师事务所审计确认，并已出具标准无保留意见审计报告。现将公司2022年度财务决算的相关情况报告如下：

一、2022年度公司主要财务指标

单位：万元

报告期内公司实现营业收入1,344,783.73万元，同比增长33.97%；实现归属于上市公司股东的净利润53,706.69万元，同比增长73.11%，扣非后净利润为55,234.72万元，同比增长122.47%。其中：（1）新材料业务销量同比减少2.89%，主营业务收入同比增长

8.77%，净利润同比减少16.48%，主要系宏观经济下行导致总需求萎缩所致；（2）新能源业务销量同比增长378.05%，主营业务收入同比增长324.52%,净利润同比增长362.38%，主要系公司品牌影响力不断提升，美国市场需求旺盛，光伏组件销量同比大幅增长所致。

二、2022年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产、负债情况分析

单位：万元

主要系新能源因销售额大幅增长，相应的库存商品增加所致；及新材料新项目逐步投产，备库量增长所致。

（二）偿债能力分析

本期公司资产负债率上升4.29个百分点，主要系公司本期销售额增长较大，及新项目陆续投产，库存增加较多所致。

（三）盈利能力分析

本期净利润同比上升73.11%，导致净资产收益率及每股收益上升所致。

（四）费用及营业外收支情况分析

单位：万元

（五）现金流量分析

单位：万元

财务总监：鲁朝辉

2023年5月15日

议案之五

2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度共实现归属于母公司股东的净利润537,066,886.61元，母公司实现的净利润为67,491,200.95元；依据《公司法》和公司章程的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积6,749,120.10元后，当年可供股东分配的利润为530,317,766.51元，加上上年结转未分配利润1,885,028,674.61元，累计可供股东分配的利润为2,415,346,441.12元。公司2022年度利润分配方案如下：

1、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.10元（含税）；截止2023年4月22日，公司总股本790,044,972股，扣减公司回购专用证券账户的股份1,334,000股,即788,710,972股，以此计算，总计派发现金股利165,629,304.12元，占归属于母公司股东的净利润比例为30.84%。

2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

3、公司回购专用证券账户中持有的本公司股份1,334,000股，不参与本次利润分配。

4、如在公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。以上议案，请予审议。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会2023年5月15日

议案之六

关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守、勤勉尽责，经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计业务，聘期一年，自本公司2022年年度股东大会审议通过之日起计算；审计费用由公司股东大会授权公司经营管理层决定。该议案经公司第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过，具体内容见公司于2023年4月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-025）。

以上议案，请予审议。

宁波博威合金材料股份有限公司董 事 会

2023年5月15日

议案之七

关于2023年度向银行等金融机构融资或借款额度的议案

各位股东及股东代表：

为提高决策效率，满足公司及子公司日常生产经营及新建项目陆续投产的资金需求，公司及子公司拟向银行等金融机构融资或对外借款总额不超过人民币90亿元，以满足公司未来经营发展的融资需要，具体情况如下：

一、融资或借款额度基本情况

申请融资或借款额度主体：公司及各级子公司

融资或借款对象：银行等金融机构

融资或借款额度：不超过90亿元

形式及用途：包括但不限于流动资金贷款、本外币借款、银行承兑、信用证开证、开立保函、国际国内贸易融资等业务；

上述融资及借款额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。在上述额度范围内，公司可根据实际情况，在公司及子公司之间、各银行等金融机构之间进行额度调配，并可循环滚动使用。

二、有关授权情况

为便于公司办理上述业务的相关事宜，董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内代表公司具体执行并签署相关文件。授权期限为公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止。

具体内容见公司于2023年4月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于2023年度向银行等金融机构融资或借款额度的公告》（公告编号：临2023-027）。

以上议案，请予审议。

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董 事 会

2023年5月15日

议案之八

关于公司2023年度对外担保计划的议案

各位股东及股东代表：

为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求，公司2023年度对外担保计划如下：

（一）本次担保事项基本情况

1、本次担保范围及额度

2023年度，为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求，公司计划拟为全资子公司提供担保的额度为35亿元，其中为资产负债率70%以上的担保对象提供的担保额度不超过12亿元，为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保额度不超过23亿元；子公司范围包括全资子公司康奈特、博威板带、博威合金（香港）、博威新材料、博德高科、博威尔特、博威尔特（美国）、BK公司、贝肯霍夫（越南）、博德高科（香港）、贝肯霍夫合金、贝肯霍夫（香港）、COOPER公司、CRP公司等公司现有各级全资子公司及本次担保额度有效期内新设或新增各级全资子公司。

全资子公司对公司以及全资子公司之间提供担保的额度为10亿元，其中为资产负债率70%以上的担保对象提供的担保额度不超过5亿元，为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保额度不超过5亿元；子公司范围包括博威合金（香港）、博德高科（香港）、贝肯霍夫（香港）、博德高科、博威板带、博威新材料等公司现有各级全资子公司及本次担保额度有效期内新设或新增各级全资子公司。

2、本次担保事项具体内容

2.1 上述担保额度包含目前正在履行的担保合同到期后的续签以及预计新增担保额度；

2.2 担保形式包括但不限于连带责任保证、抵押等；担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函、履约担保等银行综合授信业务；

2.3 在上述担保总额范围内，单笔担保金额可超过公司2022年经审计净资产的10%；担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

2.4 公司可根据实际需要，在担保总额的范围内，对上述被担保公司、担保额度进行

调配；

（二）本次担保事项需要履行的内部决策程序

本项担保议案经公司五届十一次董事会审议通过，尚须公司2022年年度股东大会审议批准，通过后授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权有效期至2023年年度股东大会召开日止。

具体内容见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于2023年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2023-028）。

以上议案，请予审议。

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董 事 会

2023年5月15日

议案之九

关于 2023年度开展原材料期货套期保值业务的议案各位股东及股东代表：

为了规避公司原材料（包括但不限于铜、锌等）价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，公司对生产经营相关的主要原材料拟开展期货套期保值业务。根据实际生产经营情况，开展套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币 50,000万元，在有效期内可循环使用。使用期限为自公司2022年年度股东大会决议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止，授权公司董事长在额度范围内签订相关合同等法律文件。

本议案经公司五届十一次董事会审议通过，具体内容见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于2023年度开展原材料期货套期保值业务的公告》（公告编号：临2023- 029）。

以上议案，请予审议。

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董 事 会

2025年5月15日

议案之十

关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案各位股东及股东代表：

在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，公司结合资金管理要求和日常经营的需要，拟开展外汇衍生品交易业务。

公司及子公司预计2023年度拟开展的外汇衍生品交易业务规模总额不超过3亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，在任一时间点外汇衍生品交易业务规模不超过3亿美元，额度范围内资金可循环使用）；使用期限为自公司2022年年度股东大会决议通过之日起至2023年年度股东大会召开日止，授权公司董事长在额度范围内签订相关合同等法律文件。

本议案经公司五届十一次董事会审议通过，具体内容见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博威合金关于2023年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：临2023-030）。

以上议案，请予审议。

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董 事 会

2023年5月15日

议案之十一

关于2019年度重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波博威合金材料股份有限公司向宁波博威金石投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]830号）核准，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）向宁波博威金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）等5名投资者合计发行70,014,142股股份购买宁波博德高科股份有限公司100%股权。该事项于2019年6月实施完成。根据公司、博威板带与业绩承诺方博威集团有限公司、金石投资、宁波梅山保税港区隽瑞投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区立晟富盈投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区亁浚投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》的约定，在承诺期间各个会计年度结束后，如果博德高科截至当期期末的累积实际利润小于截至当期期末的累积承诺利润，则补偿义务人应按照协议约定履行补偿义务。公司根据相关规定，聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对业绩承诺实现情况出具了专项审核报告，并根据约定的业绩补偿方案测算了补偿义务人应补偿金额、数量及具体安排，具体内容请见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度重组业绩实现情况及拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的公告》（公告编号：临2023-033）。

以上议案，请予审议。关联股东应对本议案回避表决。

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董 事 会

2023年5月15日

议案之十二

关于提请公司股东大会授权董事会办理回购注销公司2019年重组发行的部分股票相关事宜的议案各位股东及股东代表：

为保证公司2019年重组业绩承诺补偿相关事项顺利完成，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与业绩补偿措施对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户；

2、支付对价；

3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

4、办理相关股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和在上海证券交易所回购注销事宜；

5、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；

6、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。

本次授权有效期自股东大会审议通过之日起生效，至本次补偿股份实施完毕之日止。以上议案，请予审议。关联股东应对本议案回避表决。

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董 事 会2023年5月15日

议案之十三

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

经公司五届十一次董事会审议通过，《公司章程》拟修订如下：

本次修改《公司章程》事项尚需公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理工商登记变更、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

以上议案，请予审议。

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董 事 会2023年5月15日

议案之十四

关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会现提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

本议案经公司五届十一次董事会审议通过，具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《博威合金关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：临2023-035）。

以上议案，请予审议。

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董 事 会2023年5月15日

议案之十五

关于前次募集资金使用情况报告的议案各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引—发行类第7号》的规定，编制了公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告。会计师事务所对该使用情况报告出具了鉴证报告。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

本议案经公司五届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

以上议案，请予审议。

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董 事 会2023年5月15日

议案之十六关于《公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会聘请会计师事务所对公司近三年《非经常性损益表》进行了专项审核，并出具了《公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案经公司五届十一次董事会审议通过，现提请股东大会审议。以上议案，请予审议。

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董 事 会2023年5月15日

议案之十七

关于公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、关键人才以及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施股票期权与限制性股票激励计划。本议案经公司五届十次董事会审议通过。具体内容详见公司于2023年4月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编号：

临2023-020）。

以上议案，请予审议。关联股东应回避表决。

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董 事 会

2023年5月15日

议案之十八

关于公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划

实施考核管理办法》的议案各位股东及股东代表：

为保证公司2023年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、关键人才，以及公司董事会认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定了公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案经公司五届十次董事会审议通过。

具体内容详见公司于2023年4月22日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《博威合金2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上议案，请予审议。关联股东应回避表决。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2023年5月15日

议案之十九

关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权

与限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为了具体实施公司2023年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本股权激励计划的有关事项。

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次股票期权与限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次股票期权与限制性股票激励计划的权益授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和/或限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权条件/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售，并办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； （6）授权董事会根据公司股票期权与限制性股票激励计划的规定办理尚未行权的股票期权的锁定和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （7）授权董事会根据公司股票期权与限制性股票激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格、办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司股票期权与限制性股票激励计划等；

（8）授权董事会在出现公司股票期权与限制性股票激励计划所列明的需要注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理

该部分股票期权/限制性股票注销/回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（9）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权/限制性股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的股票期权/限制性股票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和分配；

（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留股票期权/限制性股票的激励对象、行权/授予数量、行权/授予价格和授予日等全部事宜；

（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

（12）授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、授权董事会办理实施本次股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上议案，请予审议。关联股东应回避表决。

宁波博威合金材料股份有限公司

董 事 会

2023年5月15日

附件：

宁波博威合金材料股份有限公司

2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

根据《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等规定， 公司独立董事就2022年度工作情况作了述职报告。

具体内容详见公司于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2022年度独立董事述职报告。

现提交股东大会予以听取。

宁波博威合金材料股份有限公司独立董事：崔平、陈灵国、许如春

2023年5月15日