博威合金：关于宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函中有关财务事项的说明(2022年报更新稿)

目录

一、关于外销收入及预收款项……………………………………第1—18页

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关于宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函中

有关财务事项的说明

天健函〔2023〕561号

上海证券交易所：

我们已对《关于宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕152号，以下简称审核问询函）所提及的宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称博威合金公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2023〕508号）。因公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。

本说明中除非另有说明，金额单位均为人民币万元；数值若出现合计数与各分项加计之和尾数不符的情况，系由计算过程中四舍五入所致。

一、关于外销收入及预收款项

根据申报材料及首轮问询回复：（1）报告期内，发行人外销收入占比分别为45.65%、38.70%、33.85%、49.30%，公司新材料产品销售区域以境内销售为主，境外销售为辅，境外销售地区包括亚洲、欧洲和北美地区等；（2）报告期各期，发行人应收账款金额分别为85,487.71万元、96,352.87万元、115,319.75万元、115,216.63万元，预收账款（合同负债）分别为38,587.85万元、26,137.18万元、73,369.45万元、115,301.23万元。

请发行人说明：（1）结合报告期内主要外销客户的基本情况及销售产品内容、单价及数量变动情况等，说明发行人报告期内外销收入波动的原因，是否受

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到贸易政策的不利影响；（2）结合报告期内发行人新材料业务应收款项的账龄及回款情况，预收款项的账龄、转化为收入的具体时间及金额情况等，进一步说明报告期内发行人应收账款、预收账款金额增大的原因，是否有订单或合同支持，是否存在不具备交易实质的预收款项，相关款项的主要对手方是否与发行人存在关联关系或其他利益关系。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并说明对发行人外销收入的核查方式、核查结论。（审核问询函问题一）

(一)结合报告期内主要外销客户的基本情况及销售产品内容、单价及数量变动情况等，说明发行人报告期内外销收入波动的原因，是否受到贸易政策的不利影响

1.公司分业务板块的外销收入

报告期内，公司外销收入分别为290,397.61万元、333,111.90万元和618,887.97万元，外销收入占公司营业收入的比例分别为38.70%、33.85%和

47.15%。

公司新材料业务为有色金属合金材料的研发、生产和销售，产品涵盖有色合金棒材、线材、带材及精密细丝。公司新材料业务境内生产经营主体主要为博威合金、博威板带、博威新材料和博德高科，境外生产经营主体主要为Berkenhoff、贝肯霍夫（越南）合金、Bedra越南和CooperPlatingINC.，境内生产经营主体以内销为主，外销为辅，境外生产经营主体主要在境外销售，境外销售地区主要包括亚洲、欧洲和北美地区等。报告期内，公司新材料外销收入分别为145,839.73万元、264,616.82万元和293,116.09万元，占公司整体外销收入的比例分别为50.22%、79.44%和47.36%。

公司国际新能源业务为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及光伏电站

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的建设运营，主要产品为单晶硅电池片及组件，由子公司越南博威尔特太阳能科技有限公司（以下简称越南博威尔特）研发及生产，最终销售地区均在境外，主要为美国市场。报告期内公司新能源外销收入分别为144,557.88万元、68,495.08万元和325,771.88万元，占公司整体外销收入的比例分别为49.78%、

20.56%和52.64%。

(1)报告期内，公司新材料业务外销收入分产品明细如下：

报告期内，公司新材料外销收入来自于板带、线材、棒材和精密细丝产品的销售，其中精密细丝产品的外销收入金额和占比最大。公司的定价模式为原材料成本+加工费模式，报告期内公司新材料产品的平均销售单价随电解铜和电解锌等金属价格的波动而波动。

(2)报告期内，公司新能源业务外销收入分产品明细如下：

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报告期内，公司新能源业务的外销收入主要来自于光伏组件的销售和光伏电站发电收入。

(3)报告期内，公司新材料业务主要外销客户及销售的产品内容情况如下：

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(4)报告期内，公司新能源业务主要外销客户及销售的产品内容情况如下：

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2.公司外销收入波动的原因报告期内，公司外销收入明细如下：

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(1)2021年外销收入较2020年变动的原因2021年，公司外销收入相比2020年增长14.71%，主要系新材料外销收入大幅增加，而新能源外销收入的大幅下降使得整体外销收入增幅不大，其中新材料外销收入相比2020年增长81.44%，新能源外销收入相比2020年下降52.62%。

2021年公司新材料外销收入大幅增加，除受2021年电解铜和电解锌等原材料价格大幅上涨影响，公司与主要客户报价中会根据实时的电解铜和电解锌价格进行产品报价，使得公司新材料外销产品的平均单价也相应上涨外，主要原因系受下游市场需求增长的影响，公司新材料产品的外销销量相比2020年增加

51.11%，具体如下：受半导体芯片、汽车电子、智能终端及装备和5G通讯等下游需求增长影响，公司合金带材业务2021年外销销量同比增长59.40%，主要系高附加值产品及研发转化产品销量大幅增加所致，在外销客户方面公司进一步拓展了新材料客户1、新材料客户2和新材料客户11等客户的板带业务，销量增幅较大；合金棒、线材业务外销销量合计同比增长78.24%，主要系在交通装备、工程机械、矿产设备、能源设备及新能源汽车关键零部件等领域的高附加值产品销量增加所致，在客户方面主要系进一步拓展了新材料客户2、新材料客户12、新材料客户13和新材料客户11等客户的棒材和线材业务；精密细丝业务外销销量同比增长35.68%，主要系新材料客户18、新材料客户17和新材料客户16等客户精密细丝采购量增加所致。

2021年公司新能源外销收入相比2020年下降52.62%，主要原因系：受光伏组件外销销量同比下降56.84%的影响，公司光伏组件外销收入同比下降58.66%。2021年光伏组件外销销量和收入下降主要原因系：2021年受海运费大涨、以硅料为代表的原材料价格高企以及美国对双面组件实施的关税政策影响，上述因素对新能源业务的正常生产经营造成较大不利影响，使得公司2021年光伏组件的外销销量及收入大幅下降。

(2)2022年外销收入较2021年变动的原因

2022年公司外销收入相比2021年增长85.79%，主要原因系新能源外销收入的大幅增加所致，其中2022年公司新能源外销收入相比2021年增长375.61%，新材料外销收入相比2021年增长10.77%。

2022年公司新能源外销收入相比2021年大幅增加，主要原因系：1）2022

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年以来，物流运输逐步恢复正常，越南至美国的海运费价格开始快速下行，有利于降低公司销售产品的运输费用及公司产品的出口；2）2022年美国双面组件201关税取消，此外美国政府颁布“最终规定”，确认将在2022年6月6日至2024年6月6日豁免东南亚四国进口的光伏电池和组件反倾销或反补贴税；“最终规定”要求截止日（2024年6月6日）前购买的组件需在截止日后180天内在美国使用或安装，受上述关税豁免政策的影响，美国光伏企业在两年的双反关税豁免期内加大光伏投资和光伏电站建设，使美国光伏企业加大了对公司光伏组件的采购量，2022年公司光伏组件的销量相比2021年增加378.05%，使得公司新能源业务外销收入大幅增加；3）在客户方面，2022年公司新能源外销收入大幅增加主要原因系：新能源客户1、新能源客户2、新能源客户3和新能源客户4四家客户受美国双面组件201关税取消以及新增24个月太阳能组件双反关税豁免政策影响，装机成本下降明显，故其加快光伏电站的开发建设进度，对公司光伏组件采购量大幅增加所致。

2022年公司新材料外销收入相比2021年增加10.77%，主要系板带和棒材受下游市场需求增长的影响而销量增加所致，其中板带销量同比增长43.04%，主要系公司进一步开拓了新材料客户3、新材料客户2等客户的板带业务，使得板带外销收入同比增加61.26%；棒材销量同比增长22.60%，主要系新材料客户2、新材料客户12和新材料客户13等客户的棒材采购量增加，使得棒材外销收入同比增加22.12%。

综上，报告期内公司外销收入波动主要系受公司新材料和新能源业务共同影响，符合公司实际经营情况，具有合理性。

3.是否受到贸易政策的不利影响

(1)国际贸易政策对公司新材料业务生产经营及外销收入的影响

公司新材料业务为有色金属合金材料的研发、生产和销售，产品涵盖有色合金棒材、线材、带材及精密细丝，境外销售地区主要包括亚洲、欧洲和北美地区等。除美国外，其他主要境外销售所在国家和地区对公司产品的进口均未设置特殊的关税政策。报告期内，中美贸易摩擦加征关税情况及公司出口美国新材料产品关税变化情况如下：

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报告期内，公司新材料产品从中国境内出口美国的收入及占公司境外销售收入的比例如下：

报告期内，公司新材料产品从中国境内出口美国的收入占比较低，分别为

0.67%、2.24%和3.76%，2021年以来新材料产品从中国境内出口美国收入占比有所上升主要系板带高附加值产品及研发转化产品销量增加，开拓了美国新材料客户3的连接器业务。报告期内，中美贸易摩擦加征关税等国际贸易政策对公司新材料业务生产经营及外销收入的影响较小。此外，公司密切关注新材料产品出口国家和地区的进出口政策变化，并加强对国际贸易形势及贸易摩擦的分析预判，及时作出相应决策，以尽可能降低因国际贸易政策及海外市场政策变动对公司新材料业务生产经营及外销收入的影响。

(2)国际贸易政策对公司新能源业务生产经营及外销收入的影响

公司国际新能源业务为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设运营，主要产品为单晶硅电池片及组件，由越南博威尔特研发及生产，最终销售地区主要为美国市场。境外光伏组件终端应用市场景气度受全球各国光伏产业扶持力度和贸易保护措施等政策因素影响，上述政策因素通过影响光伏行业景气度，进一步影响光伏终端应用市场需求，从而影响公司光伏组件产品市场需求。公司新能源业务产品由越南博威尔特在越南生产并对外销售，未受到中美贸易摩擦加征关税及美国针对中国大陆太阳能电池及组件等光伏产品发起的“双反”调查的影响。报告期内，美国对越南贸易政策变化对公司新能源业务生产经营的

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影响主要如下：

2020年10月，美国取消了对双面组件的关税豁免，关税壁垒压缩了公司销售至美国市场新能源产品的盈利空间，对公司新能源业务的正常生产经营造成较大的影响，同时受海运费大涨、以硅料为代表的原材料价格高企等因素影响，使得公司2021年新能源业务的收入和净利润大幅下降。2021年11月，美国国际贸易法院（CIT）正式宣布恢复双面组件201关税豁免权，意味着双面太阳能组件进口到美国不再征收关税。

2022年3月，美国商务部决定对所有在越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件发起反规避调查，受该调查的影响，众多国内光伏企业在东南亚布局的业务将受到影响。2022年6月，美国政府声明，将对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南采购的太阳能组件给予24个月的关税豁免。2022年10月，美国商务部最终确定了实施总统公告10414的拟议法规（最终规则），免除两年对东南亚（泰国、越南、马来西亚、柬埔寨）进口的电池及组件的反规避或反倾销关税，为了获得此豁免的资格，东南亚完工的电池和组件“必须在到期日之前在美国使用”，即必须在终止日期后的180天内完成安装。2022年12月，美国商务部公布对越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件的反规避调查初裁结果，初步认定包括越南博威尔特在内的4家强制应诉企业不构成反规避。受上述关税豁免政策的影响，美国光伏企业在两年的双反关税豁免期内加大对光伏投资和光伏电站建设，使美国光伏企业加大了对公司光伏组件的采购额，使得公司2022年新能源业务收入和净利润大幅增加。

综上，报告期内，公司新能源业务的生产经营及外销收入受国际贸易政策的变化影响较大；随着美国对越南双面组件201关税的取消以及新增24个月太阳能组件双反关税豁免，以及2022年12月美国商务部初步认定包括越南博威尔特在内的4家强制应诉企业不构成反规避，上述政策将有利于公司新能源业务的生产经营。公司已在《募集说明书》“第三节风险因素”之“二、与行业相关的风险”中披露了“国际贸易环境变化的风险”。

(二)结合报告期内发行人新材料业务应收款项的账龄及回款情况，预收款项的账龄、转化为收入的具体时间及金额情况等，进一步说明报告期内发行人应

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收账款、预收账款金额增大的原因，是否有订单或合同支持，是否存在不具备交易实质的预收款项，相关款项的主要对手方是否与发行人存在关联关系或其他利益关系

1.公司应收账款、预收款项金额增大的原因

(1)应收账款

如上表所示，报告期内，公司应收账款主要由新材料业务产生，各期占比分别为88.26%、98.50%和85.41%。公司应收账款余额随着主营业务收入规模的扩大而上升，各期应收账款占主营业务收入比例有所下降。2022年末，新能源业务应收账款占比为14.59%，有所提升，主要系本期新能源业务收入大幅增加，应收账款相应增加所致。

1）报告期各期末，公司新材料业务应收账款情况

如上表所示，公司新材料业务应收账款余额均随着主营业务收入规模的扩大而增加，但增长幅度不及主营业务收入，故导致应收账款（账面余额）占主营业务收入比例报告期各期呈下降趋势。。

2）新材料业务应收款项的账龄及回款情况

报告期各期，公司新材料业务应收款项的账龄及回款情况如下：

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注：期后回款金额统计至2023年3月31日如上表所示，公司新材料业务账龄结构情况较好，1年以内占比达99%以上。且期后回款情况较好，截至2023年3月31日，报告期2020年末和2021年末新材料业务应收账款在期后的回款比例均达99%左右，2022年末新材料业务应收账款在期后的回款比例已达90%以上。

综上所述，公司应收账款主要产生于新材料业务，公司新材料业务应收账款主要系随着收入规模的扩大而增加，符合公司实际经营情况。且公司新材料业务应收账款账龄结构和期后回款情况较好，不存在大额长账龄款项。

(2)预收款项

如上表所示，报告期内，公司预收款项主要由新能源业务产生，各期占比分别为92.25%、94.50%和97.02%。公司预收款项余额随着主营业务收入规模的扩

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大而上升，各期预收款项占主营业务收入比例逐年上升，主要受新能源业务预收款项增加所致。公司新能源业务销售收入大幅度增长主要系受新能源业务行业情况以及美国市场情况影响，详见本题回复（一）3之说明。

1)报告期各期，公司预收款项的账龄情况

如上表所示，报告期内，公司预收款项账龄情况较好，主要集中在1年以内。公司预收款项1年以内占比分别为99.68%、98.67%和98.61%。其中新能源业务预收款项的情况如下：

2)公司新能源预收款项转化为收入的具体时间及金额

注：2022年末次年转化为收入的金额统计时点截至2023年3月31日

如上表所示，公司预收款项一般于次年即转化为收入，报告期2020年-2021年，公司预收款项于次年转为收入的金额占各期末预收款项的比例为95.98%和

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97.63%；2022年末预收款项截至2023年3月已转化为收入的金额比例为47.52%，主要原因系公司新能源业务部分客户签订合同后，按照合同约定预付了部分合同款，但将于2023年陆续进行交货，主要客户预收款项情况详见本题回复（二）1

（2）3）之说明。

综上所述，报告期各期末，公司预收款项转化为收入的情况较好，不存在不具备交易实质的预收款项。

3)报告期末，公司主要预收款项与订单或合同的对应情况

公司新能源业务主要销售的产品为光伏组件，客户按照类型分为光伏电站开发商和EPC等。由于所在国家的政策、光伏发展的规划、光伏产品的价格和客户公司发展策略的影响，主要客户光伏电站项目多为批量式集中建设，在不同年份的建设规模差异较大，对组件的需求量变化明显，其采购电池组件数量、型号等由其建设规模及工程进度的实际需要确定。

公司深耕美国市场多年，坚持差异化、个性化的服务，得到了客户的认可，公司新能源业务主要客户为美国光伏电站开发商和EPC。

2022年6月，美国政府声明，将对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南采购的太阳能组件给予24个月的关税豁免。2022年10月，美国商务部最终确定了实施总统公告10414的拟议法规（最终规则），免除两年对东南亚（泰国、越南、马来西亚、柬埔寨）进口的电池及组件的反规避或反倾销关税，为了获得此豁免的资格，东南亚完工的电池和组件“必须在到期日之前在美国使用”，即必须在终止日期后的180天内完成安装。两年期“双反”关税豁免导致的装机成本下降刺激美国光伏电站开发商和EPC对光伏组件的需求提高。2022年，美国光伏电站开发商和EPC根据其光伏电站的建设情况，与公司签订销售合同向公司采购光伏组件，以保障其光伏电站可以如期投建。由于签订的销售合同涉及数量、金额均较大，公司需根据协议约定交期组织原材料的采购及生产，公司出于风险控制的考虑，与主要客户在销售协议中一般约定10%~20%的预收款项，剩余款项在货到美国港或收到发票后30天内付清。

2022年末预收款项主要形成于公司与客户签订销售合同后按照合同约定收取的预收款，主要有新能源客户1、新能源客户19、新能源客户23和新能源客户22四家公司。具体情况如下：

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公司预收新能源客户1、新能源客户19、新能源客户22和新能源客户23款项符合相关销售合同约定。综上所述，公司预收款项金额增大主要系由于新能源业务销售情况较好，均为公司与客户签订销售合同后按照合同约定收取的进度款，符合公司实际经营情况，不存在不具备交易实质的预收款项。

2.相关款项的主要对手方是否与发行人存在关联关系或其他利益关系

(1)报告期内，公司应收账款前五名情况如下：

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(2)报告期内，公司预收款项前五名情况如下：

公司应收账款/预收款项的主要对手方系公司新材料业务和新能源业务客户，相关款项形成于公司新材料和新能源的销售业务，具有真实业务背景；公司应收账款/预收款项的主要对手方与公司不存关联关系或其他利益关系。

(三)核查程序与核查结论

1.核查程序

(1)了解并评价公司外销业务收入与应收账款相关的关键内部控制的设计和运行有效性，对相关的关键内部控制的设计和执行实施穿行测试和控制测试；

(2)对公司财务总监及销售相关人员进行访谈，了解公司外销业务销售、收款等情况和销售额变动等原因；了解公司外销相关的贸易政策及对公司外销收入

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的影响；了解公司应收账款/预收款项的波动情况及原因；

(3)获取公司外销主要客户的销售合同，查看合同主要条款，了解外销收入确认是否符合合同约定；

(4)获取公司外销收入明细表，结合数量和单价等情况了解报告期内外销收入波动情况；抽取样本检查并核对销售合同/订单、出库单、签收单/对账单、提单/海关报关单、销售发票、银行回单或商业汇票等单据，验证收入确认真实性、准确性；

(5)查阅2018年中美贸易摩擦以来历次加征关税产品清单，访谈公司新材料业务销售、财务部主要人员，了解公司报告期内新材料业务对美销售情况、美国加征关税影响及应对措施；

(6)查阅美国对越南新能源业务贸易政策变化情况以及美国商务部公布的对越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件的反规避调查初裁结果；访谈公司新能源业务销售、财务部主要人员，了解公司报告期内新能源业务对美销售情况、双面组件201关税及“双反”关税变动对公司新能源业务的影响；

(7)获取并检查公司应收账款/预收款项明细表；抽查主要客户相关合同，比较收款情况是否与销售合同约定相符，核实交易额、余额是否与公司账面记录一致；

(8)通过企查查、获取中信保报告等方式对应收账款/预收款项主要对手方的工商信息及基本情况进行核查，并与公司关联方信息进行交叉比对，检查相关款项的主要对手方是否与公司存在关联关系或其他利益关系；

(9)获取公司应收账款/预收款项账龄明细表，分析公司新材料业务应收账款/预收款项账龄结构；

(10)获取并检查公司应收账款期后回款明细表，抽样检查银行水单、应收票据等原始资料，评价是否与收款情况一致；获取并检查公司预收款项期后结转明细表，抽样检查销售合同、发票、送货单等原始资料，评价是否与结转情况一致；

(11)对公司主要客户进行访谈，了解公司主要客户基本情况、销售业务开展情况等，并与其确认是否与公司存在关联关系或其他利益等；访谈客户的2022

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年度外销收入金额占外销收入总额比例为41.00%；

(12)对报告期内公司外销业务主要客户的销售收入、往来余额进行函证。2022年度函证确认的外销收入金额占外销收入总额比例为44.25%；

(13)获取公司《募集说明书》，查看“国际贸易环境变化的风险”的披露情况。

2.核查结论

经核查，我们认为：

(1)报告期内，公司外销收入波动主要系受公司新材料和新能源业务共同影响，符合公司实际经营情况，具有合理性；报告期内，公司新材料产品从中国境内出口至美国的收入占比较低，中美贸易摩擦加征关税等国际贸易政策对公司新材料业务生产经营及外销收入的影响较小；报告期内，公司新能源业务的生产经营及外销收入受国际贸易政策的变化影响较大；美国对越南双面组件201关税的取消以及新增24个月太阳能组件双反关税豁免，以及2022年12月美国商务部初步认定包括越南博威尔特在内的4家强制应诉企业不构成反规避，上述政策将有利于公司新能源业务的生产经营；

(2)报告期内，公司应收账款和预收款项随着公司销售收入规模的扩大而增大，符合公司实际经营情况，具有合理性。

(3)报告期内，公司新材料业务的应收账款账龄情况和期后回款情况较好；预收款项账龄情况和转化为收入情况较好；公司预收款项均有订单或合同支持，不存在不具备交易实质的预收款项。

(4)公司应收账款/预收款项主要对手方与公司不存在关联关系或其他利益关系。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二三年五月十一日