博威合金：关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2023-050

宁波博威合金材料股份有限公司关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 相关权益授予日：2023年5月18日

? 股票期权授予数量：4,438.5万份

? 限制性股票授予数量：240万股

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”、“博威合金”）于2023年5月18日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2023年5月18日为授予日，同意向535名激励对象授予4,438.5万份股票期权，向4名激励对象授予共计240万股限制性股票，现将有关事项公告如下：

一、已履行的相关审批程序

1、公司于2023年4月21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事许如春就2022年年度股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。上海锦天城（杭州）律师事务所出具了《关于宁波博威合金材料股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。2023年4月21日，公司召开了第

五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实<2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

2、公司于2023年4月22日在公司内部公示栏对本激励计划激励对象的姓名与职务进行公示，公示期自2023年4月22日起至2023年5月1日止，共计10天。在公示期内，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2023年5月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）等信息披露媒体上披露了《宁波博威合金材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2023-042）。

3、公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。公司于2023年5月16日在上交所网站披露了《博威合金关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2023-046）。

4、公司于2023年5月18日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次激励计划授予条件的成就情况

根据《管理办法》的有关规定，公司董事会认为本激励计划的授予条件均已

满足，确定授予日为2023年5月18日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

三、本激励计划的授予情况

（一）股票期权授予具体情况

1、授予日：2023年5月18日

2、授予数量：4,438.5万份

3、授予人数：535人

4、行权价格：15.30元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票

6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）股票期权激励计划的有效期

本激励计划股票期权部分的有效期自股票期权首次授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）等待期

本计划首次授予部分的股票期权等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）行权安排

首次授予的股票期权行权期及各期行权有效期安排如下表所示：

股票期权各行权有效期届满，激励对象未行权的当期股票期权不得行权，由公司注销。股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

7、股票期权行权条件

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授权的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

注：“净利润”指标是以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（2）个人层面的绩效考核要求

在公司业绩目标达成的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的行权依据。根据本公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体如下：

激励对象在上一年度绩效考核结果为B级及以上时，激励对象按照当期行权额度100%的比例进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为C级，按照当期行权额度50%的比例进行行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为D级，则取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。

8、股票期权激励计划的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

3、预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

（二）限制性股票的授予情况

1、授予日：2023年5月18日

2、授予数量：240万股

3、授予人数：4人

4、授予价格：12.20元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票

6、限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排：

（1）限制性股票的有效期

本激励计划限制性股票部分的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（2）限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）解除限售安排

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

7、限制性股票解除限售条件

（1）公司层面的业绩考核要求

本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本计划授予的限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：

注：“净利润”指标是以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，下同。

根据公司层面业绩完成情况不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

（2）个人层面的绩效考核要求

在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。根据本公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核结果为B级及以上时，按照当期限售额度100%的比例解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为C级，按照当期限售额度50%的比例解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为D级，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。具体如下：

激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

8、激励对象名单及授予情况：

注：以上表格中的相关比例数值按照四舍五入，保留小数点后四位。

四、关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过《2022年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.10元（含税）。根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，股票期权的行权价格以及限制性股票的授予价格将根据激励计划做相应的调整。经调整，股票期权行权价格由15.51元/份调整为15.30元/份， 限制性股票授予价格由 12.41元/股调整为12.20元/股。

除上述行权价格及授予价格的调整外，本次激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

五、独立董事意见

独立董事认真审查了公司董事会提交的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

1、公司本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励

对象的情形，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足授予股票期权与限制性股票的条件。

2、公司和本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、本次激励计划确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定。

综上所述，我们一致同意公司以2023年5月18日为授予日，向535名激励对象授予4,438.5万份股票期权，向4名激励对象授予240万股限制性股票。

六、监事会对激励对象名单核实的情况

根据《管理办法》和《公司章程》的规定，公司监事会结合公示情况对激励对象人员名单进行了核查，具体详见公司于2023年5月6日在上交所披露的《博威合金监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2023-042）。监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

2023年5月18日，监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核查，认为本次激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在不得成为激励对象的情形，公司本激励计划授予条件已经成就，同意以2023年5月18日为授予日，向535名激励对象授予4,438.5万份股票期权，向4名激励对象授予240万股限制性股票。

七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明。

经公司核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内，均不存有买卖公司股票的情况。

八、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工 具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。

（一）本激励计划股票期权对各期会计成本的影响

1、股票期权价值的计算方法及参数合理性

公司选择Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于2023年05月18日用该模型对首次授予的4,438.5万份股票期权进行测算：

（1）标的股价： 13.98元/股（按授权日收盘价测算）；

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日的期限）；

（3）波动率分别为：13.67%、15.16%、15.99%（分别采用上证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

（5）股息率：0.51%（采用公司最近一年股息率）。

2、股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定激励计划的授予日为2023年05月18日，则本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

（二）本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响

公司授予激励对象240万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为427.20万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。董事会已确定激励计划的授予日为2023年05月18日，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予/行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：博威合金本次激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本次授予的授予日、激励对象、授予数量及行权价格、授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

十、上网公告附件

1、上海市锦天城律师事务所关于宁波博威合金材料股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事宜的法律意见书；

2、博威合金独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

3、博威合金监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的核查意见。

特此公告

宁波博威合金材料股份有限公司董事会

2023年5月19日