博威合金：国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书

国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的

上市保荐书

保荐人（主承销商）

（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

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保荐机构声明

本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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上海证券交易所：

宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”、“发行人”、“公司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐博威合金申请向不特定对象发行可转换公司债券。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

中文名称：宁波博威合金材料股份有限公司

英文名称：NINGBO BOWAY ALLOY MATERIAL COMPANY LIMITED

注册地址：宁波市鄞州区云龙镇太平桥

证券简称：博威合金

证券代码：601137

上市日期：2011年1月27日

股份公司成立日期：2009年7月14日

联系方式：0574-82829383

经营范围：有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、不锈钢制品、钛金属制品的设计、开发、制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）主营业务

公司主营业务包括新材料和国际新能源两大业务板块，以新材料为主，国际新能源为辅。新材料业务方面，公司致力于有色金属合金材料的研发、生产和销

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售。公司新材料产品涵盖有色合金棒材、线材、带材及精密细丝，并广泛应用于5G通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业。

国际新能源业务方面，公司致力于太阳能电池及组件的研发、生产和销售以及光伏电站的建设运营。公司新能源业务主要产品为单晶硅电池及组件，主要客户有全球知名光伏开发商、EPC和运营商等。

（三）主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

营业总收入

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、净资产收益率

5、每股收益

6、其他主要财务指标

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（四）发行人存在的主要风险

1、发行人相关的风险

（1）应收账款金额较大的风险

报告期内，随着公司销售收入的增长，应收账款账面价值也不断增加。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为96,352.87万元、115,319.75万元、138,031.16万元和137,360.73万元，占当期营业收入的比重分别为12.70%、

11.49%、10.26%和8.87%（年化）。未来随着公司业务规模的扩大，如果应收账款账面价值继续保持快速增长，将给公司带来一定的风险：一方面，较高的应收账款占用了公司的营运资金，减少了公司经营活动产生的现金流量，降低了资金使用效率；另一方面，一旦出现因客户自身经营不善、被主管部门处罚等原因而导致应收账款回收周期延长甚至发生坏账或无法回收的情况，将会给公司生产经营业绩和造成一定的不利影响。

（2）存货规模增加及减值的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为198,920.43万元、332,899.77万元、478,165.76万元和538,711.22万元，占流动资产的比例分别为45.81%、52.69%、

55.18%和59.01%，占比相对较高且存货增加较快。随着公司业务规模的持续扩大，存货余额可能会继续增加，较大的存货余额可能会影响到公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率；若存货管理不当可能导致存货的毁损甚至灭失，从而影响公司经营业绩。此外，如果未来原材料、产品销售价格发生重大不利变化，可能导致存货可变现净值低于账面价值，从而导致公司面临存货减值的风险，影响公司盈利水平。

（3）汇率波动的风险

通常来说，影响汇率的因素较多，主要有国家利率政策、汇率政策、国家经济发展速度、通货膨胀情况、跨境贸易和投资情况等。2020年至2023年1-6月，公司的境外收入占比分别为38.70%、33.85%、47.15%和56.18%，境外收入的结

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算币种主要有美元、欧元和越南盾等。若相关外币对人民币有所走强，对公司的盈利能力会产生有利影响；反之，则将对公司产生不利的影响。报告期内公司汇兑损失未对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，但不排除未来汇率波动幅度持续加大，可能对公司盈利状况带来一定不利影响。

2、与行业相关的风险

（1）原材料和能源价格波动的风险

公司新材料业务生产经营所需的原材料主要是电解铜、电解锌、电解镍、锡锭、紫铜、角料等有色金属，占产品生产成本的比重较大。有色金属作为国际大宗商品期货交易标的，不仅受实体经济需求变化的影响，也易受国际金融资本短期投机的剧烈冲击。为有效规避原材料和产品价格波动带来的风险，公司制订了《套期保值管理制度》对主要原材料采购合同和产成品销售订单的公允价值变动风险进行套期，最大限度降低原材料价格波动对公司生产经营的影响。但若原材料价格宽幅波动，尤其是短期内的宽幅波动，仍将导致公司产品毛利率一定幅度的波动。此外，2022年以来随着俄乌冲突波及能源供应，欧洲面临严重的能源危机，电力和天然气等生产经营的能源价格大幅上涨，对发行人境外新材料生产经营主体Berkenhoff GmbH及其下属公司产生了较大不利影响，未来若欧洲能源价格进一步上涨，将进一步增加Berkenhoff GmbH及其下属公司的生产经营成本，进而对公司生产经营及盈利能力产生不利影响。

（2）国际贸易环境变化的风险

公司国际新能源业务为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设运营，主要产品为单晶硅电池片及组件，最终销售地区主要为美国和欧洲市场。境外光伏组件终端应用市场景气度受全球各国光伏产业扶持力度和贸易保护措施等政策因素影响，上述政策因素通过影响光伏行业景气度，进一步影响光伏终端应用市场需求，从而影响公司光伏组件产品市场需求。欧盟、美国、印度等国家和地区曾对中国光伏电池类产品采取贸易调查，例如欧盟和美国“双反”调查、美国201调查、印度反倾销调查等，这类国际贸易政策为光伏企业的经营环境及海外市场拓展带来了一定程度的负面影响。报告期内，公司光伏组件产品主要出口地区美国的贸易政策变化如下：

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2020年10月，美国取消了对双面组件的关税豁免，关税壁垒压缩了公司销售至美国市场新能源产品的盈利空间，对公司新能源业务的正常生产经营造成较大的影响。2021年11月，美国国际贸易法院（CIT）正式宣布恢复双面组件201关税豁免权，意味着双面太阳能组件进口到美国不再征收关税。2022年3月，美国商务部决定对所有在越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件发起反规避调查，受该调查的影响，众多国内光伏企业在东南亚布局的业务将受到影响。2022年6月，美国政府声明，将对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南采购的太阳能组件给予24个月的关税豁免。2022年10月，美国商务部最终确定了实施总统公告10414的拟议法规（最终规则），免除两年对东南亚（泰国、越南、马来西亚、柬埔寨）进口的电池及组件的反规避或反倾销关税，为了获得此豁免的资格，东南亚完工的电池和组件“必须在到期日之前在美国使用”，即必须在终止日期后的180天内完成安装。两年期“双反”关税豁免，短期内将利好发行人新能源业务的生产经营。2023年8月，美国商务部公布对越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件的反规避调查的最终裁决结果，裁决结果表示越南博威尔特不构成规避。未来美国和欧洲等境外市场光伏行业扶持政策及国际贸易政策仍存在诸多不确定性，如若未来美国和欧洲等境外光伏应用市场的宏观经济政策或相关的政府补贴、扶持政策、国际贸易政策等发生重大不利变化，可能在一定程度上影响光伏行业景气度，从而影响公司下游客户的扩产计划、开工率和对光伏组件产品的市场需求，或将在一定期间对公司新能源业务的收入规模、产品售价、销量及盈利水平产生重大不利影响，公司或将出现新能源业务经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

（3）行业扩张带来的产能过剩风险

全球光伏行业十余年发展历程中，曾出现阶段性和结构性产能过剩情形。2011年至2012年期间，我国光伏行业过度依赖欧盟单一市场，随着欧盟主要国家补贴政策的调整，市场增速骤然下降，新增产能大幅超过市场需求，形成阶段性产能过剩，导致光伏产品价格大幅下降，并引发2011年至2012年的行业波动，

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光伏企业利润水平大幅下滑，市场落后过剩产能逐步得到出清。自 2013年以来，随着日本、中国及美国等新兴市场需求崛起，光伏行业市场供需关系得到改善，行业发展逐步回归理性，光伏企业的运营情况显著改善，产能利用率和盈利情况有所提升。2018年期间，受我国“531光伏新政”影响，光伏行业产品售价大幅下降，行业呈现高效产品供给不足、低效产品逐步淘汰的结构性产能过剩局面，行业产品结构快速向高质量、高效率方向发展，从而导致大量无效、落后产能进一步淘汰。随着主要国家和地区对清洁能源的新一轮支持政策，尤其是中国、欧洲、印度和美国等地区对碳达峰，碳中和的碳排放都发布了明确时间目标，2019年以来光伏行业实际和预测需求都持续超预期增加，由此引起光伏产业链各环节在建和规划扩建产能都大幅增长。但是由于硅料扩产周期远长于硅片、电池片和组件，造成产业链内各环节供需不平衡，硅料价格自2020年低点至今上涨超过3倍，导致终端组件价格高企，进而降低了下游电站项目的收益率，促使部分项目开发和建设延期。后续，随着新扩产硅料产能的持续释放，预期硅料价格开始下行，进而促进光伏产业链成本下行，组件价格回到合理水平后，下游电站项目将大规模启动，光伏行业将迎来新一轮3-5年增长期。经过本轮增长期之后，光伏产业链可能出现新一轮供过于求的局面，行业内的无序竞争加剧，出现结构性产能过剩风险，从而导致公司光伏组件价格不合理下跌、公司盈利水平大幅下降，公司或将出现新能源业务经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。

3、其他风险

（1）募集资金投资项目相关的风险

① 募集资金投资项目效益低于预期的风险

本次募集资金将投入“3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”、“2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”和“1GW电池片扩产项目”。公司募集资金投资项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、产业政策、国内外市场环境、未来市场需求预测、公司技术研发能力、客户需求情况等因素提出，项目预计效益主要根据可行性研究报告编制时点的市场购销价格、历史经验以及

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预测的未来市场情况等测算得出，综合考虑了市场环境、行业发展趋势等各种因素。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后因市场环境、产业政策和国际贸易政策等发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游需求不及预期、原辅材料成本上升等情形，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期的风险。

② 新增资产折旧摊销影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产及无形资产较本次发行前有所增加，由此带来每年折旧摊销费用的增长。虽然，本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧摊销费用的预计净利润增长幅度将超过折旧摊销费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。

（2）与本次可转债发行相关的风险

本次发行的可转债是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。本次发行的可转债可能存在以下几方面的风险：

① 发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资风险偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

② 可转债市场自身特有的风险

可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、本公司A股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反

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映出它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受损失。

③ 可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

④ 利率风险

本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免或减少损失。

⑤ 本息兑付风险

在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

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⑥ 可转债价格波动可能低于面值的风险

由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不确定性因素的存在，以及可转债本身具有的自发行结束之日起满六个月后才可以转为公司股票等特点，可能出现未来转股价格和公司股票正股价格偏离较大，甚至出现转股价格高于正股价格的情况。同时，因影响公司发行的可转债价格波动的因素较为复杂，可转债票面利率和可比公司债券的票面利率存在差异，可转债交易价格可能存在较大波动，甚至出现可转债价格低于面值的情形，可能使得投资者面临较大的投资风险。

⑦ 可转债未担保的风险

本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果本公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

⑧ 信用评级变化风险

联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，根据其出具的《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA，评级展望为稳定。

如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增加投资者的投资风险，对投资者的投资收益产生一定影响。

⑨ 可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增

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加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

（3）其他风险

① 审批风险

本次发行可转债尚需中国证监会同意注册。能否取得中国证监会同意注册，以及最终取得中国证监会同意注册的时间存在不确定性。

② 证券市场风险

证券投资本身具有一定的风险。证券价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、证券市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此本次可转债发行完成后，公司股票、债券二级市场价格波动存在若干不确定性，存在证券价格表现低于预期，导致投资者遭受投资损失的风险。

二、本次发行的基本情况

1、证券种类：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、证券面值：本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。

3、发行规模：根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为不超过17.00亿元（含17.00亿元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

4、发行方式：本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。

5、发行价格：按债券面值发行。

6、发行对象：本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

7、承销方式：本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。

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三、保荐机构项目组人员情况

（一）保荐代表人

姚焕军先生：国信证券投资银行事业部业务总监，保荐代表人，硕士研究生学历。2013年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与了中新赛克（002912）、众望布艺（605003）、彩蝶实业（603073）等IPO项目，博威合金（601137）可转债项目，山东路桥（000498）、任子行（300311）、博威合金（601137）重组项目，觅睿科技（873697）新三板挂牌等项目。

赵强先生：国信证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人，非执业注册会计师，通过国家司法考试。2015年进入国信证券从事投资银行工作，先后参与或负责了银都股份（603277）、皇马科技（603181）、杭州国泰环保科技股份有限公司创业板等IPO项目的保荐工作，桐昆股份（601233）2017年非公开发行股票项目的保荐工作。

（二）项目协办人

黄必臻先生：国信证券投资银行事业部高级经理，硕士研究生学历，2021年进入国信证券从事投资银行工作，参与了觅睿科技（873697）新三板挂牌等项目。

（三）项目组其他成员

傅毅清先生、姬蕊女士、李秋实先生、李子昂先生、郭华敏女士。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

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股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构承诺

本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐博威合金申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序

本次发行可转换公司债券经发行人第五届董事会第七次会议、2022年第二次临时股东大会、第五届董事会第八次会议、2022年第三次临时股东大会、第五届董事会第九次会议、2023年第一次临时股东大会、第五届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会、第五届董事会第十五次会议审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。

七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明

（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责

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明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2020年度、2021年度和2022年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为42,890.22万元、31,025.08万元以及53,706.69万元，平均可分配利润42,540.66万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次向不特定对象发行可转债募集的资金用于“3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”、“2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”和“1GW电池片扩产项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。公司本次向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。

发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（二）不存在《证券法》第十七条规定的情形

发行人不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的如下情形，符合《证券法》第十七条的规定：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

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发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。公司2020年度、2021年度、2022年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2021〕2408号、天健审〔2022〕2968号和天健审〔2023〕4128号标准无保留意见的审计报告。

发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

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截至2023年6月末，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于“3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”、“2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”和“1GW电池片扩产项目”。符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

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（六）本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

发现人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行人2020年度、2021年度和2022年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为42,890.22万元、31,025.08万元以及53,706.69万元，平均可分配利润为42,540.66万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

发行人2020年末、2021年末、2022年末和2023年6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为43.15%、54.17%、58.46%和57.16%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为31,423.94万元、12,600.12万元、53,032.37万元和64,702.86万元，现金流量情况正常。公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、最近三个会计年度盈利

发行人2020年度、2021年度和2022年度，归属于公司普通股股东的净利润为42,890.22万元、31,025.08万元和53,706.69万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为39,987.64万元、24,828.06万元和55,234.72万元，最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为9.39%、4.67%和9.41%。符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，

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且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。”的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定

截至本上市保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

（八）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定

发行人本次向不特定对象发行可转债募集的资金用于“3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”、“2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”和“1GW电池片扩产项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。

（九）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

（1）存续期限

本次可转债的期限为自发行之日起五年。

（2）票面金额、发行数量和发行价格

本次可转债每张面值为100元人民币，按面值发行，共发行不超过1,700万张（含1,700万张）。

（3）债券票面利率

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本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

（4）债券评级情况

联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据其出具的联合〔2022〕8975号《宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，本次发行的A股可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

（5）债券持有人权利

公司在本次发行的可转债募集说明书中明确约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格的确定和调整

①转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

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在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本可转换公司债券存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（8）赎回条款

①到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

②有条件赎回

在本可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本可转债转股期内，如果本公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；

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IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（9）回售条款

①有条件回售条款

在本可转债最后一个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若公司本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售

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其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。

2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

发行人符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的规定。

（十）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定

根据2022年第二次临时股东大会通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转换公司债券及未来

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转换的A股股票将在上交所上市，符合《可转换公司债券管理办法》第三条第一款的规定。

（十一）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定

根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案和《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》第八条的规定。

（十二）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定

根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，同时，本次发行未设置转股价格向上修正条款，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的规定。

（十三）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定

根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案和《募集说明书》，本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转换公司债券管理办法》第十条的规定。

（十四）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十一条的规定

根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案和《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转换公司债券管理办法》第十一条第一款的规定。

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根据发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的本次发行方案和《募集说明书》约定的有条件回售条款、附加回售条款，发行人关于回售条款的约定符合《可转换公司债券管理办法》第十一条第二款的规定。

（十五）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定

发行人与本保荐机构签署了《公开发行可转换公司债券之受托管理协议》，聘请本保荐机构为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的规定。

（十六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的规定

根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，发行人制定了《债券持有人会议规则》，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换公司债券管理办法》第十七条规定。

（十七）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定

本次发行的《募集说明书》中约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条规定。

综上所述，公司符合《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。

八、对发行人持续督导期间的工作安排

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九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司联系地址：浙江省杭州市体育场路105号凯喜雅大厦5楼电话：0571-85316112

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传真：0571-85316108

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十一、保荐机构对本次发行上市的推荐结论

在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券在上海证券交易所上市，请予批准！

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司主板向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

黄必臻

年 月 日保荐代表人：

姚焕军 赵 强

年 月 日内核负责人：

曾 信

年 月 日保荐业务负责人：

谌传立

年 月 日法定代表人：

张纳沙

年 月 日

国信证券股份有限公司

年 月 日