博威合金：关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告
证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临2024-006债券代码：113069 债券简称：博23转债
宁波博威合金材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币37,011.41万元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2509 号）同意，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行面值总额170,000.00万元可转换公司债券，期限5年，每张面值为人民币100元，发行数量1,700万张，募集资金总额为人民币1,700,000,000.00 元，扣除发行费用（不含税）人民币13,249,056.60元后，募集资金净额为1,686,750,943.40元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕754号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储，开立了募集资金专户，并与保荐人、募集资金专户监管银行签署了募集资金三方（四方/五方）监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《宁波博威合金材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目投资总额 | 拟使用募集 资金金额 |
| 1 | 3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目 | 宁波博威新材料有限公司 | 107,000.00 | 107,000.00 |
| 2 | 2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目 | 宁波博威新材料有限公司 | 39,900.00 | 39,900.00 |
| 3 | 1GW电池片扩产项目 | 博威尔特太阳能科技有限公司 | 23,100.00 | 23,100.00 |
| 合计 | 170,000.00 | 170,000.00 | ||
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
为保障募投项目顺利进行，本次募集资金到位前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。自公司通过发行可转换公司债券相关事项的董事会决议日起至2023年12月31日，博威合金以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为36,818.59万元，具体情况如下：
单位:万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金 实际投入金额 | 占总投资的比例（%） |
| 3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目 | 107,000.00 | 5,436.42 | 5.08 |
| 2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目 | 39,900.00 | 13,929.58 | 34.91 |
| 1GW电池片扩产项目 | 23,100.00 | 17,452.59 | 75.55 |
| 合计 | 170,000.00 | 36,818.59 | 21.66 |
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年12月31日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为192.82万元，具体情况如下：
单位:万元
| 项目 | 发行费用总额（不含税） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） |
| 保荐及承销费用 | 1,113.21 | 0.00 |
| 审计及验资费用 | 89.62 | 70.75 |
| 律师费用 | 56.60 | 56.60 |
| 资信评级费用 | 42.45 | 42.45 |
| 信息披露费用 | 18.87 | 18.87 |
| 发行手续费及其他费用 | 4.15 | 4.15 |
| 合计 | 1,324.90 | 192.82 |
综上，截至2023年12月31日，公司预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币37,011.41万元，本次置换金额合计人民币37,011.41万元。上述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了专项核验，并出具了《关于宁波博威合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕7号）。
四、履行的审议程序
公司于2024年 1月20日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币37,011.41万元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币37,011.41万元。
（二）监事会意见
公司监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币37,011.41万元。
（三）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波博威合金材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕7号），认为“博威合金管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了博威合金以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。”
（四）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司董事会
2024年1月23日