博威合金:国信证券股份有限公司关于博威合金预计2025年度日常关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券” 或“保荐机构”)作为宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“博威合金”或“公司”)向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,对公司2025年度预计日常关联交易的事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
根据公司业务发展及日常经营的需要,公司预计2025年度将与宁波博曼特工业有限公司(以下简称“博曼特”)、宁波博银谐波科技有限公司(以下简称“博银公司”)和伊泰丽莎(越南)有限公司(以下简称“伊泰丽莎”)发生关联交易,预计公司2025年度日常关联交易金额合计为5,000万元。
(二)公司2024年日常关联交易的预计和执行情况
单位:元
关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 2024年实际发生金额 |
向关联人销售产品 | 博曼特 | 30,000,000.00 | 22,266,620.74 |
伊泰丽莎 | 8,000,000.00 | 7,030,086.95 | |
博银公司 | 5,000,000.00 | 2,897,871.40 | |
小计 | 43,000,000.00 | 32,194,579.09 | |
其他(关联租赁等) | 博曼特 | 7,000,000.00 | 5,655,248.03 |
合计 | 50,000,000.00 | 37,849,827.12 |
(三)本次日常关联交易预计情况
公司预计2025年度发生日常关联交易情况如下:
单位:元
关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(%) |
向关联人销售产品 | 博曼特 | 30,000,000.00 | 0.60 | 3,768,846.98 | 22,266,620.74 | 0.46 |
伊泰丽莎 | 8,000,000.00 | 0.16 | 484,834.24 | 7,030,086.95 | 0.15 | |
博银公司 | 5,000,000.00 | 0.10 | 409,806.29 | 2,897,871.40 | 0.06 | |
小计 | 43,000,000.00 | 0.86 | 4,663,487.51 | 32,194,579.09 | 0.67 | |
其他(关联租赁等) | 博曼特 | 7,000,000.00 | 1.40 | 1,448,790.88 | 5,655,248.03 | 1.18 |
合计 | 50,000,000.00 | 6,112,278.39 | 37,849,827.12 |
二、关联方介绍及关联关系
(一)宁波博曼特工业有限公司
公司名称:宁波博曼特工业有限公司企业性质:有限责任公司注册地址:浙江省宁波市鄞州区云龙镇前后陈村法定代表人:谢识才注册资本:768 万美元成立日期:2004年4月12 日经营范围:一般项目:汽车零部件及配件制造;电力电子元器件制造;高铁设备、配件制造;液压动力机械及元件制造;机床功能部件及附件制造;轴承、齿轮和传动部件制造;第一类医疗器械生产;制冷、空调设备制造;金属材料销售;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截止2024年12月31日,博曼特公司的主要财务数据如下:总资产29,934.08万元、净资产18,297.09万元、营业收入26,749.85万元、净利润651.26万元。以上数据未经审计。
博曼特为公司实际控制人配偶控制的企业,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。
博曼特生产经营正常,具备履约能力。
(二)宁波博银谐波科技有限公司
公司名称:宁波博银谐波科技有限公司企业性质:有限责任公司注册地址:浙江省宁波市鄞州区云龙镇前后陈村法定代表人:李海峰注册资本:1000万人民币成立日期:2022 年2月22 日经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;轴承、齿轮和传动部件销售;轴承、齿轮和传动部件制造;工业机器人销售;工业机器人制造;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;通用设备制造(不含特种设备制造);汽车零部件及配件制造;金属材料销售;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截止2024年12月31日,博银公司的主要财务数据如下:总资产7,677.08万元、净资产1,954.17万元、营业收入5,524.13万元、净利润1,143.80万元。以上数据未经审计。
博银公司为公司控股股东控制的企业,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。
博银公司生产经营正常,具备履约能力。
(三)伊泰丽莎(越南)有限公司
公司名称:伊泰丽莎(越南)有限公司
注册地址:越南北江省北江市双溪—内黄工业区B5,B6
法定代表人:李俊
注册资本:1850万美元
成立日期:2008年1月23日
经营范围:制造和加工销售合金材料,高级合金卫生设备配件,锁,阀配件,炼金机械,汽车明细备件,气动备件;批发,零售合金材料,高级合金卫生设备配件,电机设备备件。
截止2024年12月31日,伊泰丽莎公司的主要财务数据如下:总资产14,837.11万元、净资产9,834.25万元、营业收入18,843.94万元、净利润166.57
万元。以上数据未经审计。伊泰丽莎为公司控股股东控制的企业,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。伊泰丽莎生产经营正常,具备履约能力。
三、关联交易定价政策
双方关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则,在确定价格或费用时,以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准,若无市场价格参考或定价受到限制,则以成本加合理利润定价。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与上述关联方之间在2025年发生的关联交易是公司正常生产经营行为,交易价格将参照市场价格来确定,相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格,双方发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,是一种完全的市场行为,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。
五、日常关联交易履行的审议程序
2025年4月12日,公司召开了第六届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》,关联董事谢识才先生、张明先生、郑小丰先生、谢朝春先生回避表决。
公司独立董事召开了2025年第一次独立董事专门会议,独立董事崔平女士、陈灵国先生及许如春先生参加了会议,对《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》进行了审议,同意将其提交公司第六届董事会第十次会议审议,认为:
公司与关联方在2025年拟发生的关联交易是公司正常的产品销售、购买行为,有利于公司业务的正常开展,并将为双方带来效益。相关交易价格将参照市场价格来确定,不会偏离市场独立第三方价格,双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:博威合金关于公司2025年度日常关联交易的预计
依据公司生产经营实际情况作出,未损害公司及公司中小股东的利益,未影响公司的独立性,上述关联交易价格将参照市场价格来确定。博威合金2025年度预计日常关联交易履行了必要的审批程序,董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定,公司独立董事对该事项进行了认真审核,并发表了明确同意的意见。综上,保荐机构对公司根据实际经营需要预计2025年度日常关联交易事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
姚焕军 赵 强
国信证券股份有限公司
年 月 日