博威合金:国信证券股份有限公司关于博威合金预计2025年度日常关联交易的核查意见

查股网  2025-04-15  博威合金(601137)公司公告

国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见

国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券” 或“保荐机构”)作为宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“博威合金”或“公司”)向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定,对公司2025年度预计日常关联交易的事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

根据公司业务发展及日常经营的需要,公司预计2025年度将与宁波博曼特工业有限公司(以下简称“博曼特”)、宁波博银谐波科技有限公司(以下简称“博银公司”)和伊泰丽莎(越南)有限公司(以下简称“伊泰丽莎”)发生关联交易,预计公司2025年度日常关联交易金额合计为5,000万元。

(二)公司2024年日常关联交易的预计和执行情况

单位:元

关联交易类别关联人2024年预计金额2024年实际发生金额
向关联人销售产品博曼特30,000,000.0022,266,620.74
伊泰丽莎8,000,000.007,030,086.95
博银公司5,000,000.002,897,871.40
小计43,000,000.0032,194,579.09
其他(关联租赁等)博曼特7,000,000.005,655,248.03
合计50,000,000.0037,849,827.12

(三)本次日常关联交易预计情况

公司预计2025年度发生日常关联交易情况如下:

单位:元

关联交易类别关联人本次预计金额占同类业务比例(%)本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额上年实际发生金额占同类业务比例(%)
向关联人销售产品博曼特30,000,000.000.603,768,846.9822,266,620.740.46
伊泰丽莎8,000,000.000.16484,834.247,030,086.950.15
博银公司5,000,000.000.10409,806.292,897,871.400.06
小计43,000,000.000.864,663,487.5132,194,579.090.67
其他(关联租赁等)博曼特7,000,000.001.401,448,790.885,655,248.031.18
合计50,000,000.006,112,278.3937,849,827.12

二、关联方介绍及关联关系

(一)宁波博曼特工业有限公司

公司名称:宁波博曼特工业有限公司企业性质:有限责任公司注册地址:浙江省宁波市鄞州区云龙镇前后陈村法定代表人:谢识才注册资本:768 万美元成立日期:2004年4月12 日经营范围:一般项目:汽车零部件及配件制造;电力电子元器件制造;高铁设备、配件制造;液压动力机械及元件制造;机床功能部件及附件制造;轴承、齿轮和传动部件制造;第一类医疗器械生产;制冷、空调设备制造;金属材料销售;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。截止2024年12月31日,博曼特公司的主要财务数据如下:总资产29,934.08万元、净资产18,297.09万元、营业收入26,749.85万元、净利润651.26万元。以上数据未经审计。

博曼特为公司实际控制人配偶控制的企业,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

博曼特生产经营正常,具备履约能力。

(二)宁波博银谐波科技有限公司

公司名称:宁波博银谐波科技有限公司企业性质:有限责任公司注册地址:浙江省宁波市鄞州区云龙镇前后陈村法定代表人:李海峰注册资本:1000万人民币成立日期:2022 年2月22 日经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;轴承、齿轮和传动部件销售;轴承、齿轮和传动部件制造;工业机器人销售;工业机器人制造;机械零件、零部件加工;机械零件、零部件销售;通用设备制造(不含特种设备制造);汽车零部件及配件制造;金属材料销售;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截止2024年12月31日,博银公司的主要财务数据如下:总资产7,677.08万元、净资产1,954.17万元、营业收入5,524.13万元、净利润1,143.80万元。以上数据未经审计。

博银公司为公司控股股东控制的企业,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。

博银公司生产经营正常,具备履约能力。

(三)伊泰丽莎(越南)有限公司

公司名称:伊泰丽莎(越南)有限公司

注册地址:越南北江省北江市双溪—内黄工业区B5,B6

法定代表人:李俊

注册资本:1850万美元

成立日期:2008年1月23日

经营范围:制造和加工销售合金材料,高级合金卫生设备配件,锁,阀配件,炼金机械,汽车明细备件,气动备件;批发,零售合金材料,高级合金卫生设备配件,电机设备备件。

截止2024年12月31日,伊泰丽莎公司的主要财务数据如下:总资产14,837.11万元、净资产9,834.25万元、营业收入18,843.94万元、净利润166.57

万元。以上数据未经审计。伊泰丽莎为公司控股股东控制的企业,该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。伊泰丽莎生产经营正常,具备履约能力。

三、关联交易定价政策

双方关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则,在确定价格或费用时,以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准,若无市场价格参考或定价受到限制,则以成本加合理利润定价。

四、关联交易的目的及对公司的影响

公司与上述关联方之间在2025年发生的关联交易是公司正常生产经营行为,交易价格将参照市场价格来确定,相关关联交易的价格不会偏离市场独立第三方价格,双方发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,是一种完全的市场行为,不会影响公司的独立性,不会对公司的持续经营能力产生影响。

五、日常关联交易履行的审议程序

2025年4月12日,公司召开了第六届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》,关联董事谢识才先生、张明先生、郑小丰先生、谢朝春先生回避表决。

公司独立董事召开了2025年第一次独立董事专门会议,独立董事崔平女士、陈灵国先生及许如春先生参加了会议,对《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》进行了审议,同意将其提交公司第六届董事会第十次会议审议,认为:

公司与关联方在2025年拟发生的关联交易是公司正常的产品销售、购买行为,有利于公司业务的正常开展,并将为双方带来效益。相关交易价格将参照市场价格来确定,不会偏离市场独立第三方价格,双方拟发生的关联交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:博威合金关于公司2025年度日常关联交易的预计

依据公司生产经营实际情况作出,未损害公司及公司中小股东的利益,未影响公司的独立性,上述关联交易价格将参照市场价格来确定。博威合金2025年度预计日常关联交易履行了必要的审批程序,董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定,公司独立董事对该事项进行了认真审核,并发表了明确同意的意见。综上,保荐机构对公司根据实际经营需要预计2025年度日常关联交易事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司预计2025年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

姚焕军 赵 强

国信证券股份有限公司

年 月 日


附件:公告原文