深圳燃气：国信证券股份有限公司关于深圳市燃气集团股份有限公司2023年度持续督导报告

查股网 2024-03-30 深圳燃气(601139)公司公告

国信证券股份有限公司关于深圳市燃气集团股份有限公司

2023年度持续督导报告

保荐机构	国信证券股份有限公司	上市公司简称	深圳燃气
保荐代表人	何浩武、吴军华	上市公司代码	601139.SH

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市燃气集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1354号）注册，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”或“公司”）向不特定对象发行可转换债券300,000万元，并于2023年8月18日在上海证券交易所上市交易。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为正在履行深圳燃气持续督导工作的保荐机构，负责深圳燃气向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导工作，并出具本持续督导年度报告书。

一、持续督导工作情况

工作内容	持续督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。	保荐机构已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并根据公司实际情况及工作进度制定了相应的工作计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案。	保荐机构已与公司签订保荐协议，该协议明确了双方在持续督导期间的权利义务，并已报上交所备案。2023年度持续督导期间，协议相关方没有对协议内容做出过修改，亦未提前终止协议。
3、按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，向上交所报告并经上交所审核后予以披露。	截至本报告签署日，公司未发生需按有关规定公开发表声明的违法违规事项。

工作内容	持续督导情况
4、上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，自发现或应当发现之日起5个交易日内向上交所报告。	截至本报告签署日，公司及相关当事人不存在违法违规、违背承诺的情况。
5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	保荐机构与公司保持密切的日常沟通，并通过定期回访、现场检查、尽职调查等方式，对公司开展持续督导工作。
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所作出的各项承诺。	经核查，截至本报告签署日，公司及其董事、监事、高级管理人员不存在违反相关法律法规的行为且不存在违背承诺的情况。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	保荐机构督促并核查了公司执行公司章程、三会议事规则等相关公司治理制度的情况。截至本报告签署日，公司已建立健全并有效执行公司治理制度。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。	保荐机构对公司相关内控制度的设计、实施和有效性进行了核查。截至本报告签署日，公司已建立健全内控制度，内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。	截至本报告签署日，公司建立健全了信息披露制度，保荐机构已按规定审阅信息披露文件及其他相关文件，公司向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向上交所报告。	保荐机构对持续督导期间公司的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，公司给予了密切配合。经审阅，截至本报告签署日，公司不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况。
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，在上市公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向上交所报告。
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所监管措施或者纪律处分的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。	截至本报告签署日，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚、上交所监管措施或者纪律处分的情况。

工作内容	持续督导情况
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上交所报告。	截至本报告签署日，公司、公司控股股东和实际控制人无违背相关承诺的情况。
14、关注社交媒体关于上市公司的报道和传闻，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应当披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向上交所报告。	经核查，截至本报告签署日，公司不存在应当披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的情形。
15、发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上交所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上交所业务规则；（二）中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上交所或保荐人认为需要报告的其他情形。	经核查，截至本报告签署日，公司未发生该等需向上交所报告的情形。
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

保荐机构已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。保荐机构的保荐代表人已于2024年3月11日-2024年3月12日进行了2023年度现场检查。

17、重点关注上市公司是否存在如下事项：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重大异常；（六）上交所或者保荐人认为应当进行现场核查的其他事项。出现上述情形的，督促公司核实并披露，同时自知道或者应当知道之日起15日内按规定进行专项现场核查。公司未及时披露的，及时向上交所报告。	经核查，截至本报告签署日，公司未发生该等需要进行专项现场检查的情形。
18、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。	经核查，截至本报告签署日，公司不存在控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的情况，亦建立健全了相关的制度。
19、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。	保荐机构对公司的内控制度进行了核查。截至本报告签署日，公司已建立健全了内控制度，能够有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司的利益。

工作内容	持续督导情况
20、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。	保荐机构对公司的关联交易情况进行了核查。截至本报告签署日，公司就关联交易已建立了完善的管理制度并得到了有效的执行，能够保障关联交易的公允性和合规性。
21、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。	经核查，本次持续督导期内，公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
22、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。	保荐机构持续关注公司对外担保情况。截至本报告签署日，公司不存在违规对外担保情况。

二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

根据《保荐办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——持续督导》等相关规定，国信证券持续督导人员对公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。经核查，保荐机构认为，公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应当向中国证监会和上交所报告的事项

经核查，公司在2023年度持续督导期不存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。（以下无正文）

附件：公告原文