深圳燃气：2024年年度股东大会会议资料

深圳市燃气集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二零二五年五月

会议须知

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制订大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：

一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；

三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；

四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至静音状态。

会议议程

介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表决权的股份总数；介绍出席会议董事、监事和高级管理人员

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深圳燃气2024年年度股东大会会议议案之一

各位股东及股东代表：

2024年，面对复杂严峻多变的内外部形势，在全体股东的大力支持下，公司董事会率领经营班子及全体员工，千方百计克服工业气量增长乏力、光伏胶膜竞争白热化、房地产市场低迷等困难，沉着应变、综合施策，顶住了压力、稳住了预期，在逆势中保持较好的发展态势，经济运行总体平稳。现将相关情况报告如下：

一、2024年董事会建设运行情况

（一）加强董事会建设情况

1.顺利完成董事会成员调整。第五届董事会于2023年1月16日成立，由15名董事组成，其中内部董事3名，外部董事12名（暂时空缺1名）。2024年7月，刘晓东先生因工作调整原因辞去公司董事、战略委员会委员等职务，经相关程序选举肖春林先生为公司董事、战略委员会委员。2024年11月，选举刘芳女士为公司董事。2025年2月，选举阳杰先生为公司董事、战略委员会委员。调整后的第五届董事会成员名单如下：王文杰（董事长）、黄维义（副董事长）、阳杰、刘芳、谢文春、肖

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春林、石澜、纪伟毅、周衡翔、居学成、张斌、马莉、刘晓琴、李耀。

2.调整专门委员会人员组成。董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名4个专门委员会，成员调整后名单如下，战略委员会：王文杰（主任委员）、黄维义、阳杰、肖春林、石澜、居学成；审计委员会：马莉（主任委员）、周衡翔、刘晓琴、李耀；薪酬与考核委员会：居学成（主任委员）、谢文春、张斌、李耀；提名委员会：张斌（主任委员）、纪伟毅、马莉、刘晓琴。

3.持续完善制度体系建设。为进一步提升治理水平，根据中国证监会、深圳证监局、上海证券交易所等证券监管及深圳市国资委等国资监管有关要求,公司修订了《公司章程》《董事会授权管理办法》《总裁工作细则》《董事会、董事长印章管理规定》《法人授权委托证明书管理规定》等公司治理制度。董事会持续健全制度体系，完善了高管业绩考核与薪酬管理、制度设立、全面风险管理、投资项目后评价管理、借款管理、资金管理、全面预算等基本管理制度，保障董事会规范运行。

（二）董事会职能发挥情况

1. 积极有为“定战略”，全面推动企业高质量转型发展。董事会坚持把战略引领摆在突出位置，围绕“立足大湾区、优化布局、创新驱动、转型发展”的战略主线，深入落实“十四五”战略规划，扎实推动战略执行，城市燃气业务稳步提升，

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燃气资源业务持续完善，综合能源业务加快布局，智慧服务业务初具规模。聚焦高质量转型发展，公司组织了全体董事和经理层成员参与的董事会战略研讨会，就“十四五”规划中期修编情况开展了深入的讨论和交流。

2.科学审慎“作决策”，确保董事会运行规范有效。公司充分发挥董事会专委会的专业优势和参谋作用，各专委会对重大决策提出审议、评价和咨询意见，为董事会决策提供建议，有效提升了董事会决策的有效性。报告期内，战略委员会召开3次会议，审议通过3项议题；薪酬与考核委员会召开3次会议，审议通过5项议题；审计委员会召开8次会议，审议通过35项议题；提名委员会召开3次会议，审议通过3项议题。

公司以当面汇报、电话会议等形式向外部董事进行议案专题汇报，保障重大议题在提交董事会审议前议案论证更加充分、市场分析更加透彻、风险防范更加到位，为董事会科学决策创造条件。报告期内，公司累计召开董事会会议13次，共审议（听取）通过80项议案，保障了董事调整、总部机构调整、终止清水河项目、改聘审计机构等重大事项合规高效决策。

3.管控并举“防风险”，切实提升风险防控能力。公司董事会负责内部控制体系的健全完善和有效实施，并开展有效性评价，定期听取和审议内控体系建设和重大风险防控工作情况报告，充分发挥董事会在规范运作方面的监管作用；推动“1+N”风险管理模式在新业态板块、新业务投资以及重要分子公司推广，

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将所涉及的新业务领域纳入公司风险管理范畴，实现重点领域、重点业务、核心流程全覆盖。开展合规管理体系建设和完善工作，制定《合规管理办法》《合规手册》，推进下属企业合规管理建设工作；建立健全联合监督工作机制，对“三重一大”事项，以及权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点领域和关键环节，开展联合检查工作，对发现的重大廉洁风险事项和经营管理问题，提出相关意见。

4.持续完善董事会决议跟踪机制，健全相关报告机制。公司将董事会决议、总裁办公会决议、重点经营工作等事项纳入公司督办监管，总裁代表管理层每半年向董事会报告决议的执行情况和董事会授权执行情况，强化董事会决策事项和授权事项执行情况的闭环管理；报告期内，董事会听取了4次安全生产工作报告、3次管理层工作汇报、1次投资项目后评价报告、1次内审工作报告，在经营管理、安全生产、对外投资、内部审计等重点领域健全了跟踪评价机制。

（三）外部董事履职情况

公司全面加强外部董事履职保障，邀请外部董事参加年度和季度经济工作分析会、总裁办公会等重要经营管理工作会议。召开外部董事现场调研专题会，针对清水河项目等重大事项，主动向公司股东和外部董事沟通汇报，建立外部董事定期沟通交流机制，为外部董事全面了解公司经营管理与改革发展情况创造条件。组织外部董事赴人力资源部、财务部、云南弥勒、

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石林、建水、清洁能源公司等现场调研，实地了解公司机构调整、财务管理、异地城市燃气业务和综合能源业务的发展情况。充分发挥独立董事的专业、客观作用，独立董事就改聘审计机构、高级管理人员考核评议等重大事项积极建言献策，推动公司治理水平再上新台阶。在全面了解和有效沟通的基础上，报告期内，外部董事充分行权履职，没有出现缓议、反对票、弃权票的议案，确保了公司经营决策机制有效运行。

（四）投资者关系和信息披露情况

公司强化资本市场沟通和预期管控，结合证券监管最新政策，出台《2024年度提质增效重回报行动方案》。着力搭建多元化沟通渠道，举办三次线上业绩说明会，参加券商策略会15场次，接待投资者199场次、349人次，通过有效沟通，向资本市场传递公司长期价值。规范开展信息披露，全年披露106项公告文件，上交所e互动平台回复率100%，获得上交所信息披露评价A级（最高等级）。高质量编制和披露社会责任报告暨环境、社会和治理（ESG）报告，荣获“金蜜蜂2024优秀企业可持续发展报告·长青奖三星级”。

二、2024年董事会履职成效

（一）坚持稳中求进总基调，推动发展提质增效

2024年，公司董事会认真履职尽责，聚焦定战略、作决策、防风险，规范高效召开股东大会、董事会、董事会专门委员会和监事会，推动公司经济运行稳中有进、稳中向好。截至2024年底，

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公司总资产452.21亿元，较年初增长2.15%；营业收入283.48亿元，同比下降8.34%；天然气销售量57.41亿立方米，同比增长

6.91%；管道气用户达到841万户，较年初增长78万户；利润总额18.32亿元，下降2.69%；归母净利润14.57亿元，同比增长

1.19%；基本每股收益0.51元，同比增长2%；资产负债率59.39%，加权平均净资产收益率9.68%，保持了发展韧性。公司位列2024年《财富》中国500强排行榜第448位。

（二）进一步完善产业链布局，持续巩固燃气基本盘一是做大终端规模。深耕城市燃气市场，挖掘新兴用气场景，推进商业热水项目，完成深圳“瓶改管”攻坚，累计新增城中村（含住宅区）居民用户318万户、点火281万户，完成非居用户改造5.1万户。大湾区管道气用户达到577万户，其他地区管道气用户达到264万户，管道天然气销售量49.75亿立方米，同比增长2.79%。二是加强价格管理。积极配合政府推动燃气价格上下游联动机制落地，深圳、江西等片区成功实现价格联动。三是优化资源结构。与中石油签订十年期中长期协议，落地海外LNG新协议，持续优化气源结构和采购成本。四是拓展智慧服务业务。聚焦客户需求，积极打造“深燃优选”增值业务品牌，升级“优慧家”品牌烟灶热系列产品，智能表具销售220.74万台，燃气输配设备销售9.5万台。五是稳妥推进重大项目建设。及时终止清水河项目，解除产业监管协议，收回地价款。加快建设储备库二期扩建工程，累计投资4.52亿元。深燃热电第一套

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9F燃机投产发电。

（三）聚焦高质量发展要求，积极发展清洁能源一是全力拓展综合能源业务。在赣州大余投产首个生物质综合供热项目，并实现当年盈利；光储充项目首次走出国门、落地越南。二是自主研发的深燃机打开销售新局面。全年累计达成签约意向合同额5000万元，已在山东、吉林、广东等地投入使用，在农业、工业、产业园区、酒店、居民小区、公共建筑等场景稳定运行。三是积极拓展节能托管服务。海源节能公司在深圳建筑节能行业的市场份额排第一，已拓展节能案例200余个。

（四）抓牢安全服务工作，民生保障能力稳步提升一是安全生产形势平稳可控。全年未发生安全生产责任事故。持续巩固落实管道保护“四个一”“6个100%”要求，全年开展240余座场站、2.76万公里管网隐患排查，利用PPB级巡检车巡检管线超1.6万公里，完成老旧钢管更换12.3公里，全年未发生建设工程生产安全事故，第三方施工损坏燃气管道事故呈下降趋势。二是持续提升客户服务质量。深圳累计推广应用智能表330万台，完成深圳地区516万用户金属软管更换。三是加强信访维稳和舆情管控。高度关注民生诉求，高效办理政务渠道工单，妥善处置信访舆情事件。480名网格员、118名话务员坚守岗位，持之以恒提升客户服务运营质量。

（五）深化改革创新，转型发展动能持续增强一是推动改革措施落地见效。抓好国企改革深化提升行动，

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获评国务院国资委“双百企业”，改革经验在省国资委会议上作交流分享，改革案例获《深圳国企改革简报》刊发。开展总部机构改革，总部部门从17个优化至13个，员工人数从229人精简至178人。二是持续加强科技创新。建成全国首座城镇燃气掺氢综合科技实验平台，深燃芯应用超90万只。燃气测评中心获得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证，具备行业各类软件系统检测及认证的能力。积极开展首台（套）应用，完成15个信息系统的崖山数据库上线，完成国内首个搭载华为星闪无线通信技术的5G智慧厨房技术研发及试点。

（六）抓实党建工作责任，党建质量全面提升一是强化政治理论学习。坚持把党的政治建设摆在首位，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十届三中全会精神，扎实开展党纪学习教育，全年开展第一议题学习39次、中心组学习7次。二是充分发挥党委领导作用。全年党委会审议“三重一大”事项342项，高质量完成市委巡察整改。坚持全面从严治党，落实党纪政务立案，监督执纪工作向纵深推进，严厉打击私接私改等“微腐败”行为。持续夯实基层党建工作，开展“党建进班组，党员作表率”项目，协调解决一线实际问题。三是坚持党管干部、党管人才。规范干部选拔任用，新提拔三级机构及以上管理人员90名，公开竞聘专家22名，干部队伍建设不断加强。组织员工广泛深入开展岗位练兵、技术交流、技能培训，开展异地员工来深轮岗交流培训，

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持续锻造高素质专业化的干部队伍。

三、2025年度董事会工作安排

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是“十五五”规划谋篇布局的关键之年，中美贸易摩擦加剧、全球产业链供应链重构等外部因素进一步加大了经营环境的不确定性，公司将坚定信心、迎难而上，重点做好以下六方面工作。

一是做好改革衔接。按照新《公司法》规定，结合证券监管和国资监管要求，做好监事会改革衔接，优化董事会审计委员会职能，全面修订公司章程等治理制度和信披制度。

二是强化战略引领。全面分析公司面临的宏观形势、机遇挑战，系统谋划“十五五”规划，进一步深化燃气产业链上下游一体化、气电一体化发展模式，持续优化清洁能源业务组合，推动清洁能源产业提质增效，进一步提升公司稳健发展能力、可持续发展能力，增强抗风险能力。

三是坚决筑牢安全稳定的坚固防线。层层压实安全生产主体责任，加强基层班组建设，在部门、班组、员工层面抓落实、管到位。抓好管网、场站和用户端安全管理，严格落实管道保护“四个一”“6个100%”要求，探索创新改造PPB级巡检车。加快地下老旧管网和立管更新改造工作。加强政企协调联动，配合做好联合执法，切实解决安检入户难的问题。加强安检、隐患排查等业务信息化建设，通过科技强安，为基层安全生产提供保障。

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四是持续做好优质服务工作。加强优质服务管理，转变服务意识，提升沟通技巧，加强管理人员轮岗跟班，持续抓好一线员工岗位技能改进提升工作。千方百计加强抄核收管理，提高抄表读数的准确性和及时性，稳妥推进换表工作。在深圳地区全面推广NewCIS系统，推广应用新APP的AI识别表读数功能，优化账单页面，提升客户报数查账的体验。提升信访和舆情排查处置能力。

五是全力抓好“双主业”发展。稳住燃气业务基本盘，千方百计做大城燃气量，持续加强买卖两端管理，不断做好顺价工作；积极推进商业热水项目，推广燃气热水器、干衣机等增值产品，创新挖掘城中村用气场景，持续探索可复制、可推广的气量提升新模式。提升燃气资源发展质量，动态优化资源池结构，降低资源综合采购成本，防范资源采购风险；加快天然气储备与调峰库二期工程建设，实现深燃热电第二套9F燃机建成投产，持续做大气电一体化市场规模；加强与周边城市互联互通，扩大天然气资源终端辐射能力。做精燃气产品服务市场，加快培育符合自身实际、聚焦优势业务、适应市场发展需求的拳头产品和服务。抢抓新业务发展机遇，发挥成熟新业务优势，推广清洁供热、节能服务、深燃机等优质业务，搭建专业团队，把点做成线，把线聚成面，迅速抢占商机，扩大市场规模。稳妥推进光储充业务，聚焦区域控制能力、业主方履约能力、自发自用能力等因素，寻找优质的光伏、储能项目。持续做好创

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新研发，以实用为导向，探索通过揭榜挂帅等形式，发挥博士团队等专业科技研发人员优势，围绕生产经营实际和市场需求，开展课题攻关，加强成果商业化应用，力争打造更多更优质的产品。

六是加强党的领导党的建设。开展深入贯彻中央八项规定精神学习教育，继续充分发挥党委领导作用，综合运用好巡察成果，鼓励基层党组织建言献策，推动党建工作与生产经营相融互促。深化党风廉政建设和反腐败斗争，持之以恒纠治“四风”，为高质量发展提供坚强的纪律保障。加强人才和队伍建设，鼓励年轻干部到基层一线中工作，通过实践锻炼提升解决实际问题的能力。紧密围绕“燃气+清洁能源”双主业，加强战略型人才和高层次人才的引进和培养。持续推行末等调整和不胜任退出机制，形成良好用人导向，营造积极向上的发展氛围。

2025年，公司董事会将坚定信心、稳中求进，进一步发挥董事会定战略、作决策、防风险的功能作用，振奋精神、真抓实干、敢做善为，全力以赴完成全年各项重点工作，以实际行动向股东交上一份满意答卷！

本报告已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：1.报告期内召开的董事会有关情况

2.报告期内召开的董事会专门委员会有关情况

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3.2025年董事会定期会议初步计划

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附件1

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附件2

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内战略委员会召开3次会议

（三）报告期内审计委员会召开8次会议

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（四）报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

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（五）报告期内提名委员会召开3次会议

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附件3

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深圳燃气2024年年度股东大会会议议案之二

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司章程》及监管规定，认真履行监督职责，重点围绕公司财务状况、内部控制、风险管理、合规建设及董事高管履职等情况开展审慎监督，切实维护公司及全体股东合法权益。现将2024年度（以下简称“报告期内”）监事会工作报告如下。

一、监事会建设及会议召开情况

报告期内，公司持续加强监事会建设，顺利完成监事会成员调整。2024年6月，第五届监事会监事杨松坤先生因个人退休，辞去公司监事职务以及公司其他职务；2024年7月，经相关程序选举了霍志昌先生为公司第五届监事会监事。2024年7月，第五届监事会职工监事李文军先生因工作调整，辞去公司职工监事职务，经相关程序选举了胡蕙雅女士为公司第五届监事会职工监事。

报告期内，公司共召开6次监事会会议，审议通过15项议案，包括监事会年度工作报告、公司年度财务报告、闲置募集

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资金管理、提名非职工代表监事候选人等，并提出具体的审核意见。会议的召集召开和表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规的规定，以及《公司章程》《监事会议事规则》等公司管理制度的要求。

二、监事会的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会成员列席股东大会5次和董事会会议13次，监督和检查股东大会、董事会会议召集召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况。监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会会议能严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定召集召开，决议的内容合法有效，未发现公司存在违法违规的经营行为；公司董事、高级管理人员勤勉尽责，充分发挥作用，在履行公司职务时，能遵守国家法律法规，并认真贯彻执行股东大会、董事会会议决议的内容；未发现董事、高级管理人员存在损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，公司财务核算管理严格执行《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法律法规，财务会计内控制度健全，财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会认为：公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和重大风险提示情况。会计师事务

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所出具的审计报告，客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）检查公司收购、出售资产情况

监事会检查公司收购、出售资产情况。监事会认为：报告期内，公司在购买、出售资产过程中，按规定聘请中介机构进行审计和评估，并进入产权交易市场公开交易，履行相关审议和披露程序，符合有关法律法规和《公司章程》的要求，未发现损害公司和股东利益的行为。

（四）检查公司关联交易情况

监事会检查公司关联交易情况。监事会认为：报告期内，公司发生的关联交易属于正常经营需要，交易行为符合市场化原则，履行相关审议和披露程序，符合有关法律法规和《公司章程》的要求，未发现损害公司和股东利益的行为。

（五）检查公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况

公司制定并实施了内幕信息知情人登记管理的制度。监事会认为：报告期内，公司在定期重大事项报告和其他重要事项发生时，对内幕信息知情人按规定实施登记备案，积极督促相关人员履行保密责任和义务，未发现公司利用内幕信息进行违规交易股票的行为。

（六）检查内控风控合规情况

监事会检查公司内部控制、全面风险管理、合规管理体系建设情况。监事会认为：报告期内，公司建立健全内控制度并

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有效执行，保证各项业务的持续发展，出具的年度内部控制评价报告能全面、客观、真实地反映公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况；公司建立健全全面风险管理体系，年度重大风险得到准确识别和有效管控，充分发挥风险管理报告机制的作用；公司建立健全合规管理体系，优化合规管理议事决策机制，全面开展合规管理工作，有效提升公司依法合规经营水平。

三、2025年度工作思路

2025年，公司监事会将深入贯彻落实新修订的《公司法》要求，聚焦监督主责主业，将监督融入企业经营发展全过程，与董事会和全体股东共同促进公司规范健康运行，维护和保障公司、股东利益，以高质量监督护航公司高质量发展。

本报告已经公司第五届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

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深圳燃气2024年年度股东大会会议议案之三

（居学成）

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2024年的工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

居学成，男，公司独立董事。深圳市第五、六和七届政协委员，深圳市新材料行业协会和深圳市电池行业协会监事长。历任上海大学（原上海科学技术大学）射线所讲师，深圳市长园新材料股份有限公司研发中心主任，广东长园电缆附件有限

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公司董事/总经理助理，深圳市三益科技有限公司总经理，深港产学研基地研究合作部部长，北京大学深圳研究院院长助理等职务。现任深圳市前海四海新材料投资基金管理有限公司董事和投委，深圳北研科技发展有限公司董事/总经理，深圳市旭生三益科技有限公司、深圳市未名北科环境材料有限公司和深圳市赛欣瑞科技发展有限公司执行董事、深圳市尚水智能股份有限公司监事会主席等职务。2023年1月至今任公司独立董事。

二、本年度履职概况

（一）会议出席情况

1.出席公司董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开了13次董事会会议，其中现场和通讯表决相结合会议5次，通讯表决会议8次，本人亲自出席了13次董事会。报告期内，公司共召开了5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次；本人亲自出席了4次股东大会。

本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理状况、资本运作、重大项目投资、安全生产、新能源领域投资和运营、融资工具使用等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出

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异议。

2.出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司召开薪酬与考核委员会3次，审议通过5项议案；召开战略委员会3次，审议通过3项议案；本人担任薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员，亲自出席了上述专门委员会会议，公司薪酬与考核委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。

报告期内，本人作为公司专门委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就高管考核、十四五发展规划中期修编等重大事项召开的专门会议。

薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，组织现场召开高管2023年度述职评议会，薪酬与考核委员会组织与会人员现场对高管2023年度工作进行考核打分，严格考核公司董事、监事和高级管理人员的年度工作，并提出了指导意见和建议，同时审查公司董监高年度薪酬的决策程序、发放标准，审核公司在年度报告中所披露的董监高人员薪酬真实、准确。报告期内，审议通过了《关于制定<公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法>的议案》《关于制定公司高级管理人员2024年度经营业绩责任书、2023-2025年任期经营业绩责任书以及部分高级管理人员岗位聘任协议的议案》《关于公司高级管理人员2023年度经营业绩考核定量指标、约束性指标完成情况的议案》《关于调整公司高级管理人员2023年度经营业绩考核综合评议指标评议权重及确定参与评议人员名单的议案》和《关

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于公司高级管理人员2023年度经营业绩考核结果的议案》。

战略委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格审核重大项目投资的可行性和必要性，对重大战略规划的方向、指标调整等情况，提出了指导意见和建议，切实履行了战略委员会委员的责任和义务。报告期内，审议通过了《关于公司<“十四五”发展战略规划>中期修编的议案》《关于全资设立境外三层股权结构并投资建设越南深越合作区光储充项目的议案》和《关于终止开发清水河智慧燃气产业基地项目的议案》。

3.公司对独立董事工作的支持情况

报告期内，公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我保持了良好的沟通，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们作出独立判断、规范履职提供了保障。

4.现场考察及其他履职情况

报告期内，我通过参加股东大会和董事会现场会议的机会多次前往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；与其他独立董事一起赴云南弥勒、石林、建水等异地公司现场调研，实地了解公司城市燃气业务和综合能源业务的发展情况；关注公司重大项目推进和转型发展成果，跟进建设越南深越合作区

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光储充项目、终止开发清水河智慧燃气产业基地项目等进展；积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。

根据公司《独立董事工作规则》的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，对公司进行现场考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。

三、履职中重点关注事项的情况

2024年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

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报告期内，公司不存在应当披露的关联交易情况。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2024年，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，公司继续开展合规培训，宣传合规经营管理理念，提升公司合规管理水平。根据证监会的有关要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。

本人每年听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，

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并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

2024年9月13日，财政部依据《中华人民共和国注册会计师法》，给予普华永道中天会计师事务所警告、暂停经营业务6个月、撤销普华永道广州分所的行政处罚。基于审慎原则，综合考虑公司业务发展和审计的需要，公司拟改聘审计机构。三位独立董事作为审计委员会委员，向董事会提议改聘审计机构，拟改聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，独立董事认为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，并同意将该议案提交董事会和股东大会审议。

（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结合行业和公司发展情况，审议通过《关于制定<公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法>的议案》《关于公司高级管理人员2023年度经营业绩考核定量指标、约束性指标完成情况的议案》和《关于调整公司高级管理人员2023年度经营业绩考核综合评议指标评议权重及确定参与评议人员名单的议案》等议

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案。

（五）对外担保及资金占用情况

2024年，本人认真审查了公司2023年度对外担保及资金占用情况，未发现截止2023年12月31日公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。2024年度，公司亦不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为，公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。

本人认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，规范公司对外担保行为的。公司所发生的对外担保是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，程序合法，予以认可。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

董事会提出的利润分配预案是基于当前宏观经济形势和行业整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划作出的，符合《公司章程》的有关规定。公司留存的未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资等，有利于公司应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，进而提升公司未来综合竞争能力和持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展、提升股东长期综合回报具有重要意义。

本人认为公司2023年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，能够保障股东的合

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理回报并兼顾公司的可持续发展。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、财务情况、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，充分发挥了本人在风险防控、新能源新材料行业投资和运营等方面的经验和专长，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本人出席了报告期内公司召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出许多建议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公司治理迈上新高度。

特此报告。

独立董事： 居学成

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（张斌）

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2024年的工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

张斌，男，公司独立董事。深圳市政协委员，深圳市法学会副会长，深圳市律师协会会长。2007年7月至今在广东卓建律师事务所首席合伙人、律师。2023年1月至今任公司独立董事。

二、本年度履职概况

（一）会议出席情况

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1.出席公司董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开了13次董事会会议，其中现场和通讯表决相结合会议5次，通讯表决会议8次，本人亲自出席了13次董事会。报告期内，公司共召开了5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次；本人亲自出席了4次股东大会。

本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的经营管理状况、资本运作、重大项目投资、安全生产、融资工具使用、合规管理等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议。

2.出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司召开提名委员会3次，审议通过3项议案；召开薪酬与考核委员会3次，审议通过5项议案；本人担任提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了上述专门委员会会议，公司提名委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。

报告期内，本人作为公司专门委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就高

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管考核、董事高管提名等重大事项召开的专门会议。

提名委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格审核董事候选人提名建议、高管提名建议，对公司董事及高管候选人进行资格审核，与公司董事、监事和高级管理人员进行沟通交流，并提出了指导意见和建议，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。报告期内，审议通过了《关于公司安全总监人选提名建议的议案》《关于第五届董事会董事候选人提名建议的议案》等议案。

薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，组织现场召开高管2023年度述职评议会，薪酬与考核委员会组织与会人员现场对高管2023年度工作进行考核打分，严格考核公司董事、监事和高级管理人员的年度工作，并提出了指导意见和建议，同时审查公司董监高年度薪酬的决策程序、发放标准，审核公司在年度报告中所披露的董监高人员薪酬真实、准确。报告期内，审议通过了《关于制定<公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法>的议案》《关于制定公司高级管理人员2024年度经营业绩责任书、2023-2025年任期经营业绩责任书以及部分高级管理人员岗位聘任协议的议案》《关于公司高级管理人员2023年度经营业绩考核定量指标、约束性指标完成情况的议案》《关于调整公司高级管理人员2023年度经营业绩考核综合评议指标评议权重及确定参与评议人员名单的议案》和《关于公司高级管理人员2023年度经营业绩考核结果的议案》。

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3.公司对独立董事工作的支持情况

报告期内，公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我保持了良好的沟通，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们作出独立判断、规范履职提供了保障。

4.现场考察及其他履职情况

报告期内，我通过参加股东大会和董事会现场会议的机会多次前往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；关注公司重大项目推进和转型发展成果，跟进建设越南深越合作区光储充项目、终止开发清水河智慧燃气产业基地项目等进展；积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈

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给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。

根据公司《独立董事工作规则》的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，对公司进行现场考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。

三、履职中重点关注事项的情况

2024年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司不存在应当披露的关联交易情况。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。

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公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2024年，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，公司继续开展合规培训，宣传合规经营管理理念，提升公司合规管理水平。根据证监会的有关要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。

本人每年听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

2024年9月13日，财政部依据《中华人民共和国注册会计师法》，给予普华永道中天会计师事务所警告、暂停经营业务6

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个月、撤销普华永道广州分所的行政处罚。基于审慎原则，综合考虑公司业务发展和审计的需要，公司拟改聘审计机构。三位独立董事作为审计委员会委员，向董事会提议改聘审计机构，拟改聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，独立董事认为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，并同意将该议案提交董事会和股东大会审议。

（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结合行业和公司发展情况，审议通过《关于制定<公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法>的议案》《关于公司高级管理人员2023年度经营业绩考核定量指标、约束性指标完成情况的议案》和《关于调整公司高级管理人员2023年度经营业绩考核综合评议指标评议权重及确定参与评议人员名单的议案》等议案。

（五）对外担保及资金占用情况

2024年，本人认真审查了公司2023年度对外担保及资金占用情况，未发现截止2023年12月31日公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。2024年度，公司亦不存在为股东、实际控制人

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及其他关联方提供担保的行为，公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。

本人认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，规范公司对外担保行为的。公司所发生的对外担保是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，程序合法，予以认可。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

董事会提出的利润分配预案是基于当前宏观经济形势和行业整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划作出的，符合《公司章程》的有关规定。公司留存的未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资等，有利于公司应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，进而提升公司未来综合竞争能力和持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展、提升股东长期综合回报具有重要意义。

本人认为公司2023年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、财务情况、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相

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关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，充分发挥了本人在合规管理、法律事务、风险管理等方面的经验和专长，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本人出席了报告期内公司召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出许多建议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公司治理迈上新高度。

特此报告。

独立董事：张斌

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（马莉）

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2024年的工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

马莉，女，公司独立董事。会计学教授。1986年毕业于河北地质大学财务与会计专业，1986年7月至2023年5月在河北经贸大学任教。1997年始任执业注册会计师。现任河钢股份有限公司、河北方大新材料股份有限公司、河北神玥软件科技股份有限公司独立董事。2023年1月至今任公司独立董事。

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二、本年度履职概况

（一）会议出席情况

1.出席公司董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开了13次董事会会议，其中现场和通讯表决相结合会议5次，通讯表决会议8次，本人亲自出席了13次董事会。报告期内，公司共召开了5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次；本人亲自出席了4次股东大会。

本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的财务管理、内控审计、经营管理状况、资本运作、重大项目投资、安全生产、融资工具使用、合规管理等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议。

2.出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司召开审计委员会8次，审议通过35项议案；提名委员会3次，审议通过3项议案；本人担任审计委员会主任委员、提名委员会委员，亲自出席了上述专门委员会会议，公司审计委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召

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集人。

报告期内，本人作为公司专门委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就审计机构的沟通、董事高管提名等重大事项召开的专门会议。

审计委员会按照法律法规及公司相关制度的规定，对外部审计工作进行监督及评估，审核、指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，审阅公司的财务报告并发表意见，提议续聘及改聘会计师事务所，协调管理层、审计部与外部审计机构的沟通。

审计委员会积极参与公司年度审计的各项工作事项，审计委员会的监督和管理工作贯穿年审工作的始终。首先，审计委员会在年初批准确认了注册会计师对公司年报的审计计划；在审计进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，形成书面意见，同意在此财务会计报表的基础上进行年度财务审计工作；在审计过程中，注册会计师向审计委员会汇报审计进展情况，审计委员会根据审计进度，重点关注商誉减值风险、存货跌价准备、流动性风险等问题，严格要求注册会计师按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。审计阶段后期，审计委员会对注册会计师提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审阅，通过现场会议的形式，对审计内容和结果作全面的了解和检查，并形成决议，将其提交公司董事会审议。至此，全部的年度审计工作圆满完成。

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2024年9月，财政部依据《中华人民共和国注册会计师法》，给予普华永道中天会计师事务所（以下简称普华永道）警告、暂停经营业务6个月、撤销普华永道广州分所的行政处罚。基于审慎原则，综合考虑公司业务发展和审计的需要，公司拟改聘审计机构。2024年10月，董事会审计委员会委员现场约见了前任审计机构普华永道和候任审计机构德勤华永会计师事务所（以下简称“德勤”），并分别与两家审计机构进行了详细的沟通。经会议审议，同意将改聘德勤为公司审计机构的议案提交公司董事会审议。

提名委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格审核董事候选人提名建议、高管提名建议，对公司董事及高管候选人进行资格审核，与公司董事、监事和高级管理人员进行沟通交流，并提出了指导意见和建议，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。报告期内，审议通过了《关于公司安全总监人选提名建议的议案》《关于第五届董事会董事候选人提名建议的议案》等议案。

3.公司对独立董事工作的支持情况

报告期内，公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我保持了良好的沟通，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，

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为我们作出独立判断、规范履职提供了保障。

4.现场考察及其他履职情况

报告期内，我通过参加股东大会和董事会现场会议的机会多次前往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；与其他独立董事一起赴云南弥勒、石林、建水等异地公司现场调研，实地了解公司城市燃气业务和综合能源业务的发展情况；关注公司重大项目推进和转型发展成果，跟进建设越南深越合作区光储充项目、终止开发清水河智慧燃气产业基地项目等进展；积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。

根据公司《独立董事工作规则》的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，

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对公司进行现场考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。

三、履职中重点关注事项的情况

2024年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司不存在应当披露的关联交易情况。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2024年，公司根据《企业内部控制基本

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规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，公司继续开展合规培训，宣传合规经营管理理念，提升公司合规管理水平。根据证监会的有关要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。

本人每年听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

2024年9月13日，财政部依据《中华人民共和国注册会计师法》，给予普华永道中天会计师事务所警告、暂停经营业务6个月、撤销普华永道广州分所的行政处罚。基于审慎原则，综合考虑公司业务发展和审计的需要，公司拟改聘审计机构。三位独立董事作为审计委员会委员，向董事会提议改聘审计机构，拟改聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度

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财务报告和内部控制审计机构，独立董事认为德勤具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，并同意将该议案提交董事会和股东大会审议。

（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结合行业和公司发展情况，审议通过《关于制定<公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法>的议案》《关于公司高级管理人员2023年度经营业绩考核定量指标、约束性指标完成情况的议案》和《关于调整公司高级管理人员2023年度经营业绩考核综合评议指标评议权重及确定参与评议人员名单的议案》等议案。

（五）对外担保及资金占用情况

2024年，本人认真审查了公司2023年度对外担保及资金占用情况，未发现截止2023年12月31日公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。2024年度，公司亦不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为，公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。

本人认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，

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规范公司对外担保行为的。公司所发生的对外担保是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，程序合法，予以认可。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

董事会提出的利润分配预案是基于当前宏观经济形势和行业整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划作出的，符合《公司章程》的有关规定。公司留存的未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资等，有利于公司应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，进而提升公司未来综合竞争能力和持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展、提升股东长期综合回报具有重要意义。

本人认为公司2023年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、财务情况、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，充分发挥了本人在财务管理、风险防控、内部控制等方面的经验和专长，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本人出席了报告期内公司召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，

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本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出许多建议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公司治理迈上新高度。

特此报告。

独立董事：马莉

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（刘晓琴）

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2024年的工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

刘晓琴，女，公司独立董事。2014年1月至2018年7月任职于北京中银（赣州）律师事务所，专职律师；2018年8月至今任职于北京大成（深圳）律师事务所，专职律师。2023年1月至今任公司独立董事。

二、本年度履职概况

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（一）会议出席情况

1.出席公司董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开了13次董事会会议，其中现场和通讯表决相结合会议5次，通讯表决会议8次，本人亲自出席了13次董事会。报告期内，公司共召开了5次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会4次；本人亲自出席了4次股东大会。

本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的财务管理、内控审计、经营管理状况、资本运作、重大项目投资、安全生产、融资工具使用、合规管理等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议。

2.出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司召开审计委员会8次，审议通过35项议案；提名委员会3次，审议通过3项议案；本人担任审计委员会委员、提名委员会委员，亲自出席了上述专门委员会会议，公司审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。

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报告期内，本人作为公司专门委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就审计机构的沟通、董事高管提名等重大事项召开的专门会议。

审计委员会按照法律法规及公司相关制度的规定，对外部审计工作进行监督及评估，审核、指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，审阅公司的财务报告并发表意见，提议续聘及改聘会计师事务所，协调管理层、审计部与外部审计机构的沟通。

审计委员会积极参与公司年度审计的各项工作事项，审计委员会的监督和管理工作贯穿年审工作的始终。首先，审计委员会在年初批准确认了注册会计师对公司年报的审计计划；在审计进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，形成书面意见，同意在此财务会计报表的基础上进行年度财务审计工作；在审计过程中，注册会计师向审计委员会汇报审计进展情况，审计委员会根据审计进度，重点关注商誉减值风险、存货跌价准备、流动性风险等问题，严格要求注册会计师按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。审计阶段后期，审计委员会对注册会计师提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审阅，通过现场会议的形式，对审计内容和结果作全面的了解和检查，并形成决议，将其提交公司董事会审议。至此，全部的年度审计工作圆满完成。

2024年9月，财政部依据《中华人民共和国注册会计师法》，

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给予普华永道中天会计师事务所（以下简称普华永道）警告、暂停经营业务6个月、撤销普华永道广州分所的行政处罚。基于审慎原则，综合考虑公司业务发展和审计的需要，公司拟改聘审计机构。2024年10月，董事会审计委员会委员现场约见了前任审计机构普华永道和候任审计机构德勤华永会计师事务所（以下简称“德勤”），并分别与两家审计机构进行了详细的沟通。经会议审议，同意将改聘德勤为公司审计机构的议案提交公司董事会审议。

提名委员会按照相关制度规定和董事会的授权，严格审核董事候选人提名建议、高管提名建议，对公司董事及高管候选人进行资格审核，与公司董事、监事和高级管理人员进行沟通交流，并提出了指导意见和建议，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会主任委员的责任和义务。报告期内，审议通过了《关于公司安全总监人选提名建议的议案》《关于第五届董事会董事候选人提名建议的议案》等议案。

3.公司对独立董事工作的支持情况

报告期内，公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我保持了良好的沟通，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们作出独立判断、规范履职提供了保障。

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4.现场考察及其他履职情况

报告期内，我通过参加股东大会和董事会现场会议的机会多次前往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；与其他独立董事一起赴云南弥勒、石林、建水等异地公司现场调研，实地了解公司城市燃气业务和综合能源业务的发展情况；关注公司重大项目推进和转型发展成果，跟进建设越南深越合作区光储充项目、终止开发清水河智慧燃气产业基地项目等进展；积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。

根据公司《独立董事工作规则》的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，对公司进行现场考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇

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报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。

三、履职中重点关注事项的情况

2024年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司不存在应当披露的关联交易情况。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2024年，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》，

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继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，公司继续开展合规培训，宣传合规经营管理理念，提升公司合规管理水平。根据证监会的有关要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。

本人每年听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

2024年9月13日，财政部依据《中华人民共和国注册会计师法》，给予普华永道中天会计师事务所警告、暂停经营业务6个月、撤销普华永道广州分所的行政处罚。基于审慎原则，综合考虑公司业务发展和审计的需要，公司拟改聘审计机构。三位独立董事作为审计委员会委员，向董事会提议改聘审计机构，拟改聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，独立董事认为德勤具有相应的

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专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，并同意将该议案提交董事会和股东大会审议。

（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结合行业和公司发展情况，审议通过《关于制定<公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法>的议案》《关于公司高级管理人员2023年度经营业绩考核定量指标、约束性指标完成情况的议案》和《关于调整公司高级管理人员2023年度经营业绩考核综合评议指标评议权重及确定参与评议人员名单的议案》等议案。

（五）对外担保及资金占用情况

2024年，本人认真审查了公司2023年度对外担保及资金占用情况，未发现截止2023年12月31日公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。2024年度，公司亦不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为，公司严格执行有关规定，能够严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。

本人认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，规范公司对外担保行为的。公司所发生的对外担保是公司正常

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经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，程序合法，予以认可。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

董事会提出的利润分配预案是基于当前宏观经济形势和行业整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划作出的，符合《公司章程》的有关规定。公司留存的未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资等，有利于公司应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，进而提升公司未来综合竞争能力和持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展、提升股东长期综合回报具有重要意义。

本人认为公司2023年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、财务情况、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，充分发挥了本人在法律事务、风险防控、合规管理、内部控制等方面的经验和专长，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本人出席了报告期内公司召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议

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事项提出许多建议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公司治理迈上新高度。

特此报告。

独立董事：刘晓琴

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（李耀）

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作规则》的规定，作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在2024年的工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性、保护中小投资者利益方面发挥了积极作用，忠实履行了独立董事的职责和义务。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

李耀，男，公司独立董事。2011年1月至2015年1月，任中国-东盟投资合作基金总裁；2015年3月至2016年12月，任平安信托投资公司副总经理。2024年1月至今任公司独立董事。

二、本年度履职概况

（一）会议出席情况

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1.出席公司董事会及股东大会情况

报告期内，公司共召开了13次董事会会议，其中现场和通讯表决相结合会议5次、通讯表决会议8次；本人应出席董事会12次，亲自出席了12次。报告期内，公司共召开了5次股东大会，其中年度股东大会1次、临时股东大会4次；本人应出席股东大会4次，亲自出席了3次股东大会。

本人积极出席历次会议，并依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备；坚持勤勉务实和诚信负责的原则，对公司的财务管理、内控审计、经营管理状况、资本运作、重大项目投资、安全生产、融资工具使用、合规管理等情况及时进行了解，利用专业优势和实务经验，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。报告期内，本人未对公司的董事会议案提出异议。

2.出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司召开审计委员会8次，审议通过35项议案；召开薪酬与考核委员会3次，审议通过5项议案；本人担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了上述专门委员会会议，公司审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并由独立董事担任委员会召集人。

报告期内，本人作为公司专门委员会成员，根据董事会各

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专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就审计机构的沟通、高管考核等重大事项召开的专门会议。

审计委员会按照法律法规及公司相关制度的规定，对外部审计工作进行监督及评估，审核、指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，审阅公司的财务报告并发表意见，提议续聘及改聘会计师事务所，协调管理层、审计部与外部审计机构的沟通。

审计委员会积极参与公司年度审计的各项工作事项，审计委员会的监督和管理工作贯穿年审工作的始终。首先，审计委员会在年初批准确认了注册会计师对公司年报的审计计划；在审计进场前，审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了认真的审阅，形成书面意见，同意在此财务会计报表的基础上进行年度财务审计工作；在审计过程中，注册会计师向审计委员会汇报审计进展情况，审计委员会根据审计进度，重点关注商誉减值风险、存货跌价准备、流动性风险等问题，严格要求注册会计师按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工作。审计阶段后期，审计委员会对注册会计师提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审阅，通过现场会议的形式，对审计内容和结果作全面的了解和检查，并形成决议，将其提交公司董事会审议。至此，全部的年度审计工作圆满完成。

2024年9月，财政部依据《中华人民共和国注册会计师法》，给予普华永道中天会计师事务所（以下简称普华永道）警告、

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暂停经营业务6个月、撤销普华永道广州分所的行政处罚。基于审慎原则，综合考虑公司业务发展和审计的需要，公司拟改聘审计机构。2024年10月，董事会审计委员会委员现场约见了前任审计机构普华永道和候任审计机构德勤华永会计师事务所（以下简称“德勤”），并分别与两家审计机构进行了详细的沟通。经会议审议，同意将改聘德勤为公司审计机构的议案提交公司董事会审议。

薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，组织现场召开高管2023年度述职评议会，薪酬与考核委员会组织与会人员现场对高管2023年度工作进行考核打分，严格考核公司董事、监事和高级管理人员的年度工作，并提出了指导意见和建议，同时审查公司董监高年度薪酬的决策程序、发放标准，审核公司在年度报告中所披露的董监高人员薪酬真实、准确。报告期内，审议通过了《关于制定<公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法>的议案》《关于制定公司高级管理人员2024年度经营业绩责任书、2023-2025年任期经营业绩责任书以及部分高级管理人员岗位聘任协议的议案》《关于公司高级管理人员2023年度经营业绩考核定量指标、约束性指标完成情况的议案》《关于调整公司高级管理人员2023年度经营业绩考核综合评议指标评议权重及确定参与评议人员名单的议案》和《关于公司高级管理人员2023年度经营业绩考核结果的议案》。

3.公司对独立董事工作的支持情况

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报告期内，公司董事会、监事会成员及高级管理人员与我保持了良好的沟通，为本人履行职责提供便利的会务、通讯、人员安排等条件，使我们能及时了解公司生产经营动态。公司召开董事会会议及各专门委员会会议前，精心准备会议材料，并及时向我们提供，保证我们享有与其他董事同等的知情权，为我们作出独立判断、规范履职提供了保障。

4.现场考察及其他履职情况

报告期内，我通过参加股东大会和董事会现场会议的机会多次前往公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营状况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路；关注公司重大项目推进和转型发展成果，跟进建设越南深越合作区光储充项目、终止开发清水河智慧燃气产业基地项目等进展；积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话和邮件等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态；积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司和中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司

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提高信息披露透明度。

根据公司《独立董事工作规则》的相关规定，我们在年报编制过程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，对公司进行现场考察，认真听取经营层关于年度经营情况的汇报。在对公司生产经营、规范运作等情况进行深入了解的基础上，向公司提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。

三、履职中重点关注事项的情况

2024年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司不存在应当披露的关联交易情况。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况和业务实质，综合所有相关事实和情况，合理作出职业判断，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》

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和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2024年，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及《公司内部控制规范实施工作方案》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。公司在报告期内充分发挥审计的监督、服务和促进作用，克服了外部环境的不利影响，保持了内控评估与审计工作的全面性和一致性，各子公司合规意识及内控自查工作提升明显，合规体系有序运作。年内，公司继续开展合规培训，宣传合规经营管理理念，提升公司合规管理水平。根据证监会的有关要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。

本人每年听取公司内控进展情况汇报，有效监督内部控制建设实施情况，认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

2024年9月13日，财政部依据《中华人民共和国注册会计师法》，给予普华永道中天会计师事务所警告、暂停经营业务6个月、撤销普华永道广州分所的行政处罚。基于审慎原则，综

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合考虑公司业务发展和审计的需要，公司拟改聘审计机构。三位独立董事作为审计委员会委员，向董事会提议改聘审计机构，拟改聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，独立董事认为德勤具有相应的专业知识和履行能力，其投资者保护能力、诚信状况和独立性方面，能够满足公司审计工作的要求，并同意将该议案提交董事会和股东大会审议。

（四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照相关制度规定和董事会的授权，履行其专业委员会职责，按照董事会授权，结合行业和公司发展情况，审议通过《关于制定<公司高级管理人员经营业绩考核与薪酬管理办法>的议案》《关于公司高级管理人员2023年度经营业绩考核定量指标、约束性指标完成情况的议案》和《关于调整公司高级管理人员2023年度经营业绩考核综合评议指标评议权重及确定参与评议人员名单的议案》等议案。

（五）对外担保及资金占用情况

2024年，本人认真审查了公司2023年度对外担保及资金占用情况，未发现截止2023年12月31日公司存在公司大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，也未发现公司存在违规对外担保的情况。2024年度，公司亦不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的行为，公司严格执行有关规定，能够

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严控对外担保和资金占用风险，认真履行对外担保和资金占用情况的信息披露义务。

本人认为公司是严格按照公司章程及监管部门的有关规定，规范公司对外担保行为的。公司所发生的对外担保是公司正常经营所必需的，不会对公司财务状况造成重大影响，不会损害公司及公司股东的利益，程序合法，予以认可。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

董事会提出的利润分配预案是基于当前宏观经济形势和行业整体环境，结合公司实际情况和未来发展规划作出的，符合《公司章程》的有关规定。公司留存的未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资等，有利于公司应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，进而提升公司未来综合竞争能力和持续盈利能力，对实现公司长期可持续发展、提升股东长期综合回报具有重要意义。

本人认为公司2023年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司和股东利益的情况，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，持续关注公司生产经营、财务情况、内部控制等制度的完善及执行情况、财务报告等信息披露等相关事项，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，充分发挥

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了本人在投资融资、风险防控、战略管理等方面的经验和专长，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。本人出席了报告期内公司召开的股东大会、董事会、董事会专门委员会会议，本人对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项提出许多建议，在此，感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事充分发挥了积极的作用，共同推动公司治理迈上新高度。

特此报告。

独立董事：李耀

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深圳燃气2024年年度股东大会会议议案之四

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报告已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2024年度经审计的财务报告已于2025年4月25日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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深圳燃气2024年年度股东大会会议议案之五

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》，拟以母公司的净利润1,160,419,358.92元为基数，提取10%法定公积金116,041,935.89元，加上截至本次利润分配前之未分配利润3,284,534,981.97元，2024年度实际可供股东分配利润为4,328,912,405.00元。公司拟以总股本2,876,740,540.00股（实施时股权登记日的总股本数为准）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税，占2024年度归属母公司所有者净利润1,457,074,272.21元的

31.59%）。2024年度本公司不以公积金转增股本，不送红股。

该议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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深圳燃气2024年年度股东大会会议议案之六

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，公司编制了2024年年度报告及其摘要，并已于2025年4月25日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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深圳燃气2024年年度股东大会会议议案之七

各位股东及股东代表：

经公司2024年11月6日召开的2024年第四次临时股东大会决议，同意聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)承担了公司2024年度审计工作，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，较好地完成了公司各项审计工作，2024年度的审计费用为人民币239万元（含税，不含差旅费）,其中年度财务报告审计费用199万元,内部控制审计费用40万元。为了做好2025年度审计工作，公司拟续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025年度的审计机构，审计费用为人民币239万元（含税，不含差旅费）,其中年度财务报告审计费用199万元,内部控制审计费用40万元。

该议案已经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。