新城控股：2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告(修订稿)

证券代码：601155 证券简称：新城控股

新城控股集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

方案的论证分析报告

（修订稿）

二〇二三年九月

目录

目录 ...... 1

释义 ...... 2

一、本次发行的背景与目的 ...... 3

（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 3

（二）本次向特定对象发行的目的 ...... 4

二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 5

（一）本次发行证券的品种选择 ...... 5

（二）本次发行证券的必要性 ...... 5

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 5

（一）本次发行对象选择范围及其适当性 ...... 5

（二）本次发行对象数量及其适当性 ...... 6

（三）本次发行对象标准及其适当性 ...... 6

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 6

（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 6

（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 7

五、本次发行方式的可行性 ...... 7

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 7

（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定 ...... 7

（三）本次发行程序合法合规 ...... 8

六、本次发行方案的公平性及合理性 ...... 9

七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施 ...... 9

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 10

（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 13

（三）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 14

八、结论 ...... 16

释义在本论证分析报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本论证分析报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

新城控股集团股份有限公司是在上海证券交易所主板上市的公司。为响应“保交楼、保民生”号召，积极践行社会责任，同时主动改善公司资产负债表，增强权益资本实力，更好地应对房地产市场的波动变化，夯实公司平稳健康发展的基础，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资金总额不超过450,000.00万元，扣除发行费用后将用于6个房地产开发项目建设和补充流动资金。

一、本次发行的背景与目的

（一）本次发行的背景

1、“三箭齐发”支持房地产企业合理融资需求，服务稳定社会全局

房地产行业是我国的重要支柱性产业，房地产行业的稳定发展对于建材、家电、冶金、机械等实业产业链有稳定和促进作用，房地产市场平稳发展事关社会发展全局和金融经济市场稳定。2022年11月，国家发布多重政策推动房地产企业健康平稳发展，从信贷、债券、股权三大融资渠道出发，“三箭齐发”支持我国房地产企业满足合理融资需求。信贷与债券融资方面，2022年11月21日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，要求保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持开发贷款、信托贷款等存量融资在保证债权安全的前提下合理展期，并用好民营企业债券融资支持工具，支持民营房企发债融资。股权融资方面，2022年11月28日，中国证监会新闻发言人提出，房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，中国证监会支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。中国证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，支持房地产企业股权融资，包括允许房地产上市企业非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。这一组合互补拳可以有效拓宽企业的融资渠道，缓解房地产企业现金流压力，帮助房地产企业走出困

境。

2、居民基本需求及行业长效机制促进房地产行业健康发展

房地产行业的健康发展对改善居民居住条件、推进城市化建设、促进国民经济发展都起到积极作用。未来十年我国的城镇化率将继续提高，由此带来的住房需求依然强劲。同时，我国稳定增长的宏观经济和居民对居住的需求将促进房地产行业回归本源，居民的朴素居住需求将成为房地产行业的核心驱动。近年来，中央不断优化土地、金融、财税端的制度，健全房地产行业长效机制，巩固行业发展成果。随着多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、积极响应政策号召，实现“保交楼、保民生”目的

为推动房地产企业健康平稳发展，2022年11月以来国家发布多重支持政策，中国证监会亦决定在房地产企业股权融资方面调整优化5项措施，其中包括恢复房地产上市企业非公开方式再融资。公司积极响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”相关政策，为房地产行业改善全行业“保交楼”问题，实现“保民生”的目的提供坚实助力。

2、加快整体开发进度，提升流动性和抗风险能力，促进公司房地产业务平稳健康发展

公司处于资本密集型行业，房地产市场的波动和融资环境的变化可能使房地产企业面临项目投入与偿债压力。公司拟通过本次向特定对象发行，增强上市公司资金实力，提升流动性和抗风险能力。公司在债务融资的基础上配合股权融资，亦有助于加快整体开发进度，实现房地产项目的有序推进和平稳交付，促进公司房地产业务平稳健康发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种选择

公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司拟投资建设6个房地产开发项目和补充流动资金，募集资金总需求为450,000.00万元。房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要，且公司需保留一定资金用于未来日常生产经营，因此公司需要外部融资以支持项目建设。

2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式

公司业务扩张需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。公司积极相应国家及行业政策号召，并不断提高经营水平，严格进行财务方面的内部控制，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好的投资回报。

综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及其适当性

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发

行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等有关法律法规的规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量及其适当性

本次最终发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准及其适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上交所审核批准及中国证监会同意注册。

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

（三）本次发行程序合法合规

本次发行方案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，董事会及股东大会决议及相关文件已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程

序和信息披露程序。同时公司本次向特定对象发行A股股票仍需上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合相关法律法规的要求。

六、本次发行方案的公平性及合理性

本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

综上，本次发行方案公平、合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了

承诺。具体如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司将保障项目交房周期和质量，实现“保交楼、保民生”；公司整体开发进度将有所加快，资产流动性和抗风险能力将有所提高。

1、主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于2023年11月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；

（3）本次发行股份数量为不超过45,112.45万股（该发行数量仅为估计，最终以实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为45亿元，不考虑扣除发行费用的影响；

（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

（5）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,255,622,856股为基础，仅考虑本次发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

（6）2022年度公司归属于上市公司股东的净利润139,383.35万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为72,674.71万元；

（7）对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设

不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

假设情形一：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平；

假设情形二：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%；

假设情形三：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长20%；

以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司秉持“住宅＋商业”双轮驱动的运作模式，以上海为中枢，长三角为核心，现已基本完成全国重点城市群及重点城市的布局，实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。

2、加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用

风险。公司将积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照相关法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

（三）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，

公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”

2、公司的控股股东、实际控制人作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东富域发展集团有限公司、实际控制人王振华作出以下承诺：

“（1）本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行本公司/本人填补摊薄即期回报的相关措施；

（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。（以下无正文）

（本页无正文，为《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》之盖章页）

新城控股集团股份有限公司

董 事 会2023年9月25日