东航物流：2023年第一次临时股东大会会议资料

东方航空物流股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二三年十一月十七日

中国 · 上海

目 录

会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 4

会议议案 ...... 5

会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》《东方航空物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等文件的有关要求，制定本须知。

一、会议按照相关法律法规和《公司章程》的规定进行，股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）等）及授权委托书办理会议登记手续。

三、本次会议谢绝个人进行录音、拍照及录像。

四、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。现场会议表决采用记名投票表决方式。表决结果于会议结束后当天晚上以公告形式发布。

五、公司董事会聘请了北京市通商律师事务所律师对本次股东大会全程见证，并出具法律意见书。

六、股东要求大会发言的，请通过《股东参会回执》进行问题和意见反馈，届时会上将统一回复。

七、会议结束后，股东如有建议或问题，可与董事会办公室联系，联系电话：021-22365112，联系传真：021-22365736，联系地址：上海市长宁区空港六路199号公司董事会办公室。

东方航空物流股份有限公司董事会

会议议程会议时间：2023年11月17日（星期五）14：00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：上海市长宁区空港一路458号上海虹桥机场华港雅阁酒店副楼三楼金合欢厅会议投票方式：现场投票与网络投票相结合议程：

一、宣布会议开始

二、宣读会议议案

（一）非累积投票议案：

1.关于预计2024年度日常关联交易额度的议案

2.关于修订《关联交易管理制度》的议案

3.关于修订《募集资金管理制度》的议案

（二）累积投票议案：

4.00 关于选举第二届董事会非独立董事的议案

4.01 关于选举郭丽君先生为公司董事的议案

三、股东交流

四、宣读出席会议股东人数及持股情况的说明

五、股东和股东代表投票表决

六、会议休会（统计现场投票情况）

七、宣布会议现场表决结果

八、宣布会议结束

会议议案议案一：关于预计2024年度日常关联交易额度的议案

各位股东、股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》等规定，公司对2024年度在提供劳务、接受劳务、存贷款业务、飞机融资租赁服务等方面将发生的日常关联交易金额上限进行合理预计，议案的具体内容参见附件1，现提请审议以下事项：

1.对2024年度日常关联交易额度进行预计；

2.为提高管理效率，提请股东大会授权公司管理层在预计的2024年度日常关联交易额度范围内，具体执行2024年度日常关联交易事项，审核并签署日常关联交易框架协议项下的具体交易文件，授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

本议案为普通决议案，请股东大会审议。本议案涉及关联交易，关联股东东方航空产业投资有限公司需回避表决。

附件1：关于预计2024年度日常关联交易额度的公告（编号：临2023-037）

东方航空物流股份有限公司董事会

2023年11月17日

附件1：

证券代码：601156 股票简称：东航物流 公告编号：临2023-037

东方航空物流股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 是否需要提交股东大会审议：

东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所的相关规定，预计了2024年度与关联方在提供劳务、接受劳务、存贷款业务、飞机融资租赁服务等方面的日常关联交易金额上限。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

? 对上市公司的影响

本次关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的整体利益，亦符合公司经营发展需要，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不会因此形成对关联方的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2023年10月27日公司第二届董事会2023年第3次例会以“7票同意、0票弃权、0票反对”的结果审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》，关联董事冯德华先生、汪健先生、方照亚先生对本议案回避表决，本议案同意2024年度日常关联交易预计额度；同意提请股东大会授权公司管理层在预计的2024年度日常关联交易额度

范围内，具体执行2024年度日常关联交易事项，审核并签署日常关联交易框架协议项下的具体交易文件，授权自公司股东大会审议通过之日起生效。公司独立董事在本议案审议前进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。在审议本议案时发表了独立意见如下：公司董事会在对公司日常关联交易进行审议表决时，关联董事均按规定回避了表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次日常关联交易按一般商业条款达成，公司能充分利用关联方拥有的资源和优势，有利于公司生产经营的正常开展。公司与各关联方之间的日常关联交易遵循了平等互利、公开、公平、公正和诚信原则，交易定价公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，相关交易事项不会影响公司独立性，亦未对关联方形成依赖，符合上市公司监管规则和《公司章程》等相关规定，符合公司及全体股东整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项进行了审核，并发表书面意见如下：公司与关联方预计发生的日常关联交易是公司开展的正常经营活动，遵循了公平、公正、自愿的原则，定价合理，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。审计委员会同意上述关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。2023年10月27日公司第二届监事会第9次会议审议通过了本议案。上述议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

币种：人民币 单位：万元

自2023年初实施“乙类乙管”政策以来，原为满足货运需求而衍生的“客改货”退出供给，同时由于供需变化，运价大幅下滑，公司与东航股份之间的客机货运业务运输服务价款大幅减少，从而导致公司接受东航股份的劳务实际发生额较预估金额有较大差异。

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

根据2023年1-9月份公司发生的关联交易情况，结合公司2024年经营预测和行业发展展望，预计2024年发生的与各关联人的日常关联交易如下：

1.中国东航集团及其子公司

（1）提供劳务、接受劳务

单位：万元 币种：人民币

注：①接受中国东航集团及其子公司提供的劳务主要包括公司在客机货运业务独家经营交易模式下向东航股份支付的运输服务价款。在客机货运与客运物理上无法切分的背景下，公司对东航股份客机所承载的货运业务（含腹舱、客改货等各种货运业务）进行独家经营，并纳入自身整体货运业务体系，从而实现客机货运业务与全货机货运业务一体化经营，有利于丰富航线网络，提升客户服务能力并提高经营效率，同时可以解决公司与东航股份在航空货运业务方面的同业竞争问题。该项业务不影响公司的经营独立性，不构成对关联方的依赖。

②根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十一条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”的规定，中国东航集团系本公司的实际控制人，公司与上述中国东航集团同一控制范围内的企业开展日常关联交易，可根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

（2）其他关联交易

单位：万元 币种：人民币

注：

①租金总额及安排费指2024年度以融资租赁方式新引进飞机的租金总额（本金和利息）加安排费；

②年度支付租金系当期所支付的租金金额，包括了2024年及之前2022年、2023年以融资租赁方式引进的飞机，在2024年里所持续支付的租金金额。

2.其他关联人

单位：万元 币种：人民币

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及关联关系介绍

1.中国东方航空集团有限公司

成立日期：1986年8月9日统一社会信用代码：91310000MA1FL4B24G住所：上海市虹桥路2550号企业类型：有限责任公司（国有控股）注册资本：2,528,714.9035万元人民币股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持有68.42%股权，国寿投资保险资产管理有限公司持有11.21%股权，上海久事（集团）有限公司持有10.19%股权，中国旅游集团有限公司持有5.09%股权，中国国新资产管理有限公司持有5.09%股权。经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产3,729.50亿元，净资产972.39亿元；2022年度营业收入659.72亿元，净利润-334.36亿元。

关联关系：中国东航集团为公司实际控制人，中国东航集团及其下属各控股子企业系《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。

2.东航集团财务有限责任公司

成立日期：1995年12月6日

统一社会信用代码：91310112132246635F

法定代表人：徐春

住所：上海市闵行区吴中路686弄3号15楼

企业类型：有限责任公司(国有控股)

注册资本：200,000万元人民币

股权结构：中国东航集团持有53.75%股权，东航股份持有25%股权，东航金控有限责任公司持有21.25%股权

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位之间办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产238.18亿元，净资产28.53亿元；2022年度营业收入6.70亿元，净利润2.40亿元。

3.中国东方航空股份有限公司

成立日期：1995年4月14日

统一社会信用代码：913100007416029816

住所：上海市浦东新区国际机场机场大道66号

企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

注册资本：2,229,129.657万元人民币

经营范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售(涉及国家限制及许可证的除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产2,857.42亿元，归属母公司股东净资产290.80亿元；2022年度营业收入461.11亿元，归属母公司股东的净利润-373.86亿元。

4.东航国际融资租赁有限公司

成立时间：2014年09月22日

统一社会信用代码：91310000310523675T

法定代表人：郭丽君

住所：中国(上海)自由贸易试验区正定路530号A5库区集中辅助区三层318室

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）注册资本：400,009.1297万元人民币股权结构：中国东航集团持有65%股权，东航国际控股（香港）有限公司持有35%股权经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产305.93亿元，净资产55.27亿元；2022年度营业收入14.15亿元，净利润3.7亿元。

5.东航实业集团有限公司

成立日期：1991年01月21日统一社会信用代码：91310000132707585J法定代表人：杨志杰住所：上海市虹桥路2550号企业类型：有限责任公司注册资本：38,473.68万元人民币股权结构：中国东航集团持有100%股权经营范围：一般项目：软件和信息技术服务，从事计算机信息科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备批发与零售，通信网络设备工程（除卫星电视、广播地面接收设施），酒店管理，旅馆，餐饮服务，物业管理，城市园林绿化管理，从事机械设备科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，机械设备、从事机电设备科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，机械设备、机电设备及零部件安装及维修，货物与技术进出口，房屋租赁，自有设备租赁，仓储业（除危险品），汽车销售，机动车维修，金属材料（除贵金属），通用设备，地面设备维护，劳务服务（不含中介），社会经济咨询，企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：截至2022年12月31日主要财务数据：总资产21.20亿元，净资产

10.41亿元，2022年度营业收入8.96亿元，净利润0.20亿元。

6.东方航空进出口有限公司

成立日期：1993年6月9日

统一社会信用代码：91310000132222254R法定代表人：蒋飞飞住所：中国(上海)自由贸易试验区闻居路1333号B区七层719室企业类型：有限责任公司注册资本：人民币30,000万元股权结构：中国东航集团持有55%股权，东航股份持有45%股权经营范围：许可项目：劳务派遣服务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空器及零附件，机上用品，生产所需原辅材料，机械设备，仪器仪表，特种车辆的进出口；仓储；寄售；报关；集团产品内销；承包境外航空工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；国内贸易（除专项审批外）；仓储租赁，航空器材及其他设备租赁（金融租赁除外）；从事货物和技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食品经营（仅限预包装食品销售），第一类医疗器械、第二类医疗器械、汽车、化妆品、日用百货、厨房设备、卫浴设备、针纺织品、服装、箱包、计算机、软件及辅助设备的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要财务数据：截至2022年12月31日主要财务数据：总资产10.86亿元，净资产

6.15亿元，2022年度营业收入3.22亿元，净利润0.51亿元。关联关系：东航股份、东航财务、东航租赁、东航实业、东航进出口是公司实际控制人中国东航集团的控股子公司，系《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。

7.中国民航信息网络股份有限公司（以下简称“中航信”）

成立日期：2000年10月18日统一社会信用代码：9111000071092729XP法定代表人：黄荣顺住所：北京市顺义区后沙峪镇裕民大街7号注册资本：292,620.9589万元人民币企业类型：其他股份有限公司（上市）经营范围：许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业

互联网数据服务；数字技术服务；互联网数据服务；网络技术服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；通信设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；软件销售；云计算设备销售；网络设备销售；技术进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；智能控制系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产252.36亿元，净资产197.41亿元；2022年度营业收入51.38亿元，净利润6.79亿元。关联关系：公司实际控制人中国东航集团的十二个月内退休的高级管理人员在中航信担任非执行董事，系《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。

8.上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）

成立日期：2006年3月23日

统一社会信用代码：913100007867226104

法定代表人：王均金

住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号

注册资本：221,400.5268万元人民币

类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：国内（含港澳台）航空客货运输业务、国际航空客货运输业务，航空配餐，飞机零配件的制造，日用百货，五金交电，纺织品，电子产品，家用电器，文化用品，工艺美术品，化工原料（除危险品），金属材料，仪器仪表，机械设备，汽车配件的销售，从事货物及技术的进出口业务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产451.47亿元，净资产95.70亿元；2022年度营业收入82.10亿元，净利润-41.69亿元。

关联关系：公司董事长在吉祥航空任董事，系《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。

9.Air-France-KLM（以下简称“法荷航”）

法荷航系一家在泛欧交易所上市的公众公司（French public company (sociétéanonyme) with a Board of Directors），注册地址为2 Rue Robert Esnault-Pelterie,75007 Paris，注册资本为2,570,536,136欧元。法荷航主要经营其直接或间接投资的航空运输企业的本和权益，即其可以对法国或其他任何国家和地区的航空运输企业进行投资。

主要财务数据：截至2022年12月31日，法荷航总资产为323.05亿欧元，净资产为-24.80亿欧元，2022年营业总收入为263.93亿欧元，净利润为7.44亿欧元。

关联关系：公司的董事在法荷航任董事，系《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。

10.上海科技宇航有限公司（以下简称“科技宇航”）

成立日期：2004年09月28日

统一社会信用代码：913100007178522516

法定代表人：成国伟

住所：上海市浦东机场机场大道66号

注册资本：7300万美元

类型：有限责任公司（中外合资）

股权结构：东航股份持股51%，ST ENGINEERING AEROSPACE LTD.持股49%。

经营范围：飞机的检查、维护、大修及相关改装工作；零部件的维护、修理、翻修、测试及相关的维修业务；航空器材销售和维修；飞机维修相关的工程技术服务，咨询服务；飞机维修工具的租赁；维修场地租赁；仓储服务（除危险品、及专项规定）及道路货物运输。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产6.43亿元，净资产5.43亿元；2022年度营业收入2.35亿元，净利润-0.33亿元。

关联关系：公司实际控制人中国东航集团的高级管理人员在科技宇航任董事长，系《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。

11.广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）

成立日期：1988年07月08日

统一社会信用代码：91440000190336428Q

法定代表人：王凯

住所：广州市越秀区东风东路713号

注册资本：2,178,986.0711万类型：股份有限公司(非上市、国有控股)经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券等有价证券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存、贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款业务；离岸金融业务；资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会等批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产34,179.04亿元，净资产2,618.49亿元；2022年度营业收入751.54亿元，净利润155.28亿元。关联关系：公司实际控制人中国东航集团的董事在广发银行任董事，系《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司与本次日常关联交易中的关联方均发生过业务往来，其均能严格履行约定，以合理的价格向公司提供高效优质的服务或接受公司提供的服务后按约支付价款。

上述关联方均具有在相关业务中的经营资格，且熟悉公司的业务运作，有助于实现优势互补和资源合理配置，保障公司生产经营活动的正常运作。

三、关联交易主要内容及定价政策

（一）与中国东航集团及其下属子公司的日常关联交易

1.金融服务业务

根据公司与东航财务签订的《金融服务框架协议》，东航财务及其控股子公司向公司提供存款、贷款业务及其他金融服务，协议有效期为2023年1月1日起至2025年12月31日。《金融服务框架协议》已经公司于2022年10月27日召开的第二届董事会第5次普通会议和2022年11月23日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。《金融服务

框架协议》的具体内容详见公司于2022年10月29日披露的《关于预计2023年度日常关联交易额度的公告》（编号：临2022-031）。

2.客机货运业务

2020年9月29日，中国货运航空有限公司（以下简称“中货航”）与东航股份签署了《关于中国货运航空有限公司独家经营中国东方航空股份有限公司客机货运业务的协议书》（以下简称《客机货运业务协议书》），独家经营期限为自2020年1月1日至2032年12月31日，《客机货运业务协议书》已经公司于2020年9月29日召开的第一届董事会第14次普通会议和2020年10月15日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过。《客机货运业务协议书》的具体内容详见公司于2021年11月30日披露的《关于调整2021年度日常关联交易预计金额及预计2022年度日常关联交易额度的公告》（编号：临2021-018）。

3.飞机融资租赁业务

子公司中货航与关联方东航租赁签署了《飞机融资租赁框架协议》，中货航拟于2022年至2024年以融资租赁方式引进若干架货机。协议有效期为2022年1月1日起至2024年12月31日。《飞机融资租赁框架协议》已经公司于2021年11月29日召开的第一届董事会第21次普通会议和2021年12月17日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过。《飞机融资租赁框架协议》的具体内容详见公司于2021年11月30日披露的《关于调整2021年度日常关联交易预计金额及预计2022年度日常关联交易额度的公告》（编号：

临2021-018）。

4.货运物流业务保障服务和货运物流服务

（1）主要内容

①与东航股份

根据公司与东航股份签订的《货运物流相关日常关联交易框架协议》，协议有效期为2023年1月1日起至2025年12月31日，东航股份及其下属全资或控股子公司及分支机构向公司提供经营货运物流业务过程中所需的日常性保障服务：机务维修及其附属保障服务；货运维修及其附属保障服务；信息技术保障服务；清洁服务；培训服务；物业租赁服务；其他日常性保障服务。

公司向东航股份及其下属全资或控股子公司及分支机构提供其经营业务过程中所需的日常性保障服务：机坪驳运服务、货站操作服务与安检服务；其他日常性保障服务。

②与东航进出口

公司与东航进出口签订了《货运物流相关日常关联交易框架协议》，协议有效期为2023年1月1日起至2025年12月31日，根据上述协议，东航进出口及其下属全资或控股子公司及分支机构向公司提供经营货运物流业务过程中所需的日常性保障服务：报关服务；外贸进出口代理及外贸运输服务；机供品采购代理服务；保税仓储服务；招标代理咨询服务；其他日常性保障服务。公司向东航进出口及其下属全资或控股子公司及分支机构提供其在经营业务过程中所需的日常性保障服务：航空特货服务；货站操作服务；同业项目供应链服务；其他货运物流服务。

③与东航实业

公司与东航实业签订了《货运物流相关日常关联交易框架协议》，协议有效期为2023年1月1日起至2025年12月31日，根据上述协议，东航实业及其下属全资或控股子公司及分支机构向公司提供经营货运物流业务过程中所需的日常性保障服务：货运物流相关车辆及设备服务，包括双方认可的各类货运物流相关车辆及设备的供应、租赁和维护保养服务等；物流货站系统服务，包括全自动智能物流立体库的建设和维护保养服务等；物业管理服务，包括房屋及建筑物维修养护和管理服务、物业管理范围内设施设备的维修养护和管理服务、物业管理范围内环境管理和安保服务、绿化养护服务、弱电工程和维护服务、客户服务等；酒店服务，包括住宿及餐饮服务、会务保障服务等；地面交通运输服务，包括通勤保障服务、车辆租赁服务等；其他日常性保障服务。

公司向东航实业及其下属全资或控股子公司及分支机构提供其经营业务过程中所需的日常性保障服务：多式联运服务；货站操作服务；同业项目供应链服务；其他货运物流服务。

（2）定价原则

关联人提供的货运物流业务保障服务的定价和/或收费标准，须参照市场价确定，由双方公平磋商厘定。公司向关联人提供货运物流服务和货站业务保障服务的定价和/或收费标准，须参照市场价确定，由双方公平磋商厘定。相关服务的定价和/或收费标准，不低于同类服务的市场平均定价和/或收费标准或不低于在正常情况下向独立第三方提供同类服务的定价和/或收费标准。前述所称“市场价”，是指由经营者自主制定，通过市场竞争形成的价格。市场价按以下顺序并考虑原材料成本、保障区域、保障设备成本、人工成本

及具体保障要求等因素后确定(如有)：(1)在该类服务提供地或其附近地区在正常交易情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格；或(2)在中国境内在正常交易情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格。交易双方将指定部门或其指定人员主要负责核查同类型服务的市场平均价及条款。公司与上述关联方在货运物流业务保障和货运物流服务方面发生的交易是按一般商业条款达成的，有助于实现优势互补和资源合理配置，保障公司生产经营活动的正常运作。

（二）公司与其他关联方发生的日常关联交易

1.与吉祥航空的航空运力采购及航空物流服务关联交易

（1）交易内容

公司向吉祥航空采购航空运力，以丰富公司航线产品的多样性。同时，公司向其提供货站操作、多式联运和同业项目供应链服务。

（2）定价原则

公司向吉祥航空采购航空运力的价格是根据其对外公布价而定。公司向吉祥航空提供货站操作和多式联运服务的价格是根据双方签订的业务协议中约定的服务内容收取相应的费用，针对航空公司客户，货站使用单价按照机场级别不同采用市场调节价及政府指导价定价。公司向吉祥航空提供同业项目供应链服务，服务价格将根据公开招标方式确定。

2.与科技宇航的航空器材维修及航空物流服务关联交易

（1）交易内容：公司向科技宇航采购维修服务，并向科技宇航提供同业项目供应链服务。

（2）定价原则：经招投标方式确定。

3.与中航信的信息技术服务关联交易

（1）交易内容：公司向中航信采购数据服务主要包括货运系统、承运人营销系统及新货站系统等服务。

（2）定价原则：采用成本加成的方式，经双方协商确定价格。

4.与法荷航的货站操作服务关联交易

（1）交易内容：公司向法荷航提供货站操作服务。

（2）定价原则：公司向其提供货站操作服务时，针对航空公司客户，货站使用单价按照机场级别不同采用市场调节价及政府指导价定价。

5.与广发银行的存款关联交易

（1）交易内容：公司拟在关联方广发银行进行存款业务。

（2）定价原则：公司在广发银行的存款系正常的商业银行存款，定价遵循公平、合理的原则。

四、关联交易的目的和对公司的影响

上述关联方均具有在相关业务中的经营资格，且熟悉公司的业务运作，有助于实现优势互补和资源合理配置，保障公司生产经营活动的正常运作。上述日常关联交易公平、合理，符合本公司和全体股东的整体利益，亦符合公司经营发展需要，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不会因此形成对关联方的依赖。

特此公告。

东方航空物流股份有限公司董事会

2023年10月31日

议案二：关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步提升规范运作水平，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定，对公司《关联交易管理制度》中的决策权限按总经理、董事会、股东大会的审议范围列示，并对董事会、股东大会表决程序的表述做了简化；增加了日常关联交易预计、豁免按照关联交易审议的情形、不得为关联人提供财务资助、与关联人共同设立公司等规定；同时根据《上市公司独立董事管理办法》，修改了涉及独立董事发表意见的相关规定，具体制度见附件2。本议案为普通决议案，请各位股东审议。

附件2：关联交易管理制度（2023年修订版）

东方航空物流股份有限公司董事会

2023年11月17日

附件2：

东方航空物流股份有限公司

关联交易管理制度（2020年3月26日公司2020年第二次临时股东大会制定）（2023年11月17日公司2023年第一次临时股东大会修订）

第一章 总则第一条 为规范东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 本制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体。

第二章 关联交易的定义及其范围第三条 公司的关联交易是指公司、公司的控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由上述第（一）项所列关联法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

公司与前款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司董事会办公室做好登记管理工作。

第三章 关联交易遵循的原则

第八条 公司的关联交易应符合下列基本原则：

（一）诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平出具意见；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（五）公司关联人与公司发生关联交易，必须签署书面协议。

第九条 公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所及公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第四章 关联交易的决策权限和信息披露

第十一条 除第十五条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十二条 除第十五条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当披露符合《证券法》规定的证券服务机构出具的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第二十条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十三条 除第十五条的规定外，公司与关联人发生的以下关联交易可以由公司总经理决定并报董事会备案：

公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的关联交易，以及与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元或交易金额在300万元以上但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。

第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条 公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的出资、增资、减资金额作为交易金额，适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十二条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照十二条的相关规定进行审计或者评估。

第十七条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》的相关规定，适用第十一条、第十二条和第十三的规定。

第十八条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条、第十三条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。公司已按照本制度第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十九条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条和第十三条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条 公司与关联人发生第三条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十一条 公司若与存在关联关系的企业集团财务公司发生存款、贷款等金融业务的，

还应当根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定履行相关义务。第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第五章 关联交易的决策程序第二十三条 关联交易事项经总经理批准后，对于超过总经理审批权限的按照第十一条、第十二条的规定履行审议程序。

第二十四条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第二十五条 公司的监事会应充分关注关联交易的公允性和合规性。如有需要，可以就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的合法利益的情形明确发表意见。

第二十六条 股东大会对关联交易进行表决时，适用《公司章程》关于股东大会普通决议的表决方式。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第二十七条 公司可以聘请独立财务顾问就需经股东大会批准的关联交易事项对

全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第六章 关联交易的关联董事回避和表决程序第二十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程序。

第二十九条 董事会审议的某项事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召开之前主动向公司董事会披露其关联关系并提出回避申请；非关联关系的董事有权在董事会审议有关关联交易事项前向董事会提出关联董事的回避申请。

第三十条 对关联交易进行表决时，会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决。

第三十一条 关联董事未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，公司有权撤消该合同、交易或安排。

第七章 关联交易的定价

第三十二条 公司进行关联交易应当与关联方签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第三十三条 公司关联交易应当具有商业实质，定价应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第八章 附则

第三十四条 本制度所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的有关规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章》程的规定。

第三十六条 本制度中所涉及的数额，“以上”包括本数；“超过”、“以外”、

“低于”、“不足”不含本数。第三十七条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。第三十八条 本制度由公司董事会负责解释、修订。

东方航空物流股份有限公司

议案三：关于修订《募集资金管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

为进一步提升公司规范运作水平，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，修订了公司《募集资金管理制度》，主要根据《上市公司独立董事管理办法》删除了募集资金使用事项需发表独立董事意见的要求，增加了内审部门每半年检查募集资金并向审计委员会报告的规定；同时对制度中的文字表述按照现行规则做了调整，具体制度见附件3。

本议案为普通决议案，请各位股东审议。

附件3：募集资金管理制度（2023年修订版）

东方航空物流股份有限公司董事会2023年11月17日

附件3：

东方航空物流股份有限公司

募集资金管理制度（2019年3月21日公司2019年第一次临时股东大会制定）（2023年11月17日公司2023年第一次临时股东大会修订）

第一章 总 则第一条 为完善东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件及《东方航空物流股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。第四条 公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。

第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第二章 募集资金存储

第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理。专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，并在协议签订后2个交易日内公告。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第三章 募集资金的使用和管理

第八条 公司应谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

第九条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金使用的相关规定履行资金使用审批手续。

第十条 公司财务会计部对涉及募集资金的使用应建立健全有关会计记录和原始台账，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

（二）募投项目搁置时间超过1年；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

（四）募投项目出现其他异常情形。

第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构发表明确同意意见并及时披露。

第十五条 公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。投资的产品须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内公告。

第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第十八条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资。

公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。

第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十二条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及

时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十三条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第四章 募集资金投向变更

第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第二十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第二十八条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

第五章 募集资金监督第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。第三十条 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，

并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

每个会计年度结束后，董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十三条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第六章 附 则

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释、修订。

第三十五条 本制度所称“以上”“达到”含本数，“低于”“超过”不含本数。

第三十六条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第三十七条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

东方航空物流股份有限公司

议案四：关于选举第二届董事会非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会提名委员会审议，向董事会提名郭丽君先生作为第二届董事会非独立董事候选人，任期与第二届董事会任期一致。董事会对郭丽君先生的任职资格和经历进行了严格审核，认为郭丽君先生的任职条件及工作经历符合《公司章程》对非独立董事的任职要求，2023年11月1日召开的第二届董事会第11次普通会议审议通过了《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》，现选举郭丽君先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。本议案为普通决议案，请股东大会审议。本次选举采用累积投票制。

附件4：郭丽君先生简历

东方航空物流股份有限公司董事会2023年11月17日

附件4：

郭丽君先生简历

郭丽君，于1994年加入民航业，曾任中国东方航空股份有限公司（以下简称“东航股份”）董事会秘书室主任、法律部总经理、中国东方航空集团有限公司法律部副部长等职务。2011年12月至2017年12月任东航股份总法律顾问，2013年7月至2014年6月任东航股份服务总监，2014年6月至2016年9月任东航股份规划发展部总经理，2016年9月至2018年4月任东航股份北京分公司总经理，2017年12月起任东航股份总经济师，2018年4月至2020年4月挂职任安徽省芜湖市市委常委、副市长，2021年3月起任东航股份监事会主席，2021年4月起兼任东航国际融资租赁有限公司董事长，2023年7月起代行东航物流总经理职责。郭丽君毕业于中南政法学院法律专业，拥有美国华盛顿大学法学硕士学位、复旦大学法律硕士学位、复旦大学高级管理人员工商管理硕士学位，拥有企业法律顾问职称。除前述任职外，郭丽君先生未在本公司实际控制人中国东方航空集团有限公司任职；其未持有东航物流的股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。