东航物流：关于股东权益变动的提示性公告
证券代码：601156 证券简称：东航物流 公告编号：临2023-044
东方航空物流股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动系上市公司国有股权无偿划转所致，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，可以免于发出要约。?
? 本次无偿划转前公司控股股东为东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”），实际控制人为中国东方航空集团有限公司（以下简称“中国东航集团”）；本次无偿划转后公司控股股东和实际控制人均为中国东航集团。
东方航空物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月28日披露了《关于实际控制人筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：临2023-020），公司实际控制人中国东航集团正在筹划将公司控股股东东航产投持有的本公司40.5%股份（即642,960,000股）无偿划转至中国东航集团。公司于2023年12月9日披露了《关于控股股东国有股份无偿划转的进展公告》（公告编号：临2023-043），东航产投已就本次无偿划转事项取得中国东航集团下发的批复文件。2023年12月26日，中国东航集团与东航产投签订了《国有产权无偿划转协议》，公司同日收到东航产投发来的《东方航空物流股份有限公司简式权益变动报告书》和中国东航集团发来的《东方航空物流股份有限公司收购报告书摘要》，现将相关情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
1.划出方东航产投基本情况
| 名称 | 东方航空产业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310105MA1FW5107H |
| 住所 | 上海市长宁区广顺路33号8幢一层1288室 |
| 法定代表人 | 汪健 |
| 注册资本 | 400,000万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 股东 | 中国东航集团持股100% |
| 经营范围 | 产业投资，资产管理，资产受托管理，投、融资业务研发与创新，委托与受托投资，投资咨询，企业管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 2016年11月22日 |
| 营业期限 | 2016年11月22日至2066年11月21日 |
| 登记机关 | 上海市长宁区市场监督管理局 |
| 经营状态 | 存续（在营、开业、在册） |
2.划入方中国东航集团的基本情况如下：
| 名称 | 中国东方航空集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL4B24G |
| 住所 | 上海市虹桥路2550号 |
| 法定代表人 | 王志清 |
| 注册资本 | 2528714.9035万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有控股) |
| 经营范围 | 经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立日期 | 1986年8月9日 |
| 营业期限 | 1986年8月9日至不约定期限 |
| 登记机关 | 上海市市场监督管理局 |
| 经营状态 | 存续（在营、开业、在册） |
（二）本次权益变动情况
2023年4月26日，公司接到东航产投发来的《关于东方航空物流股份有限公司股份无偿划转事项的告知函》，告知中国东航集团正在筹划将东航产投持有的本公
司40.5%股份（即642,960,000股）无偿划转至中国东航集团。
2023年12月7日，公司接到东航产投的通知，东航产投已就本次无偿划转事项取得中国东航集团下发的批复文件，中国东航集团同意将东航产投所持本公司642,960,000股股份无偿划转给中国东航集团。2023年12月26日，中国东航集团与东航产投签订了《国有产权无偿划转协议》，协议约定东航产投将其持有的东航物流40.5%股份全部无偿划转给中国东航集团，中国东航集团无需向东航产投支付任何价款。
本次无偿划转后，中国东航集团将直接持有本公司40.5%股份（即642,960,000股），为公司控股股东和实际控制人。本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。
二、所涉及的后续事项
（一）本次无偿划转所涉及后续程序
1.本次无偿划转尚待在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。
2.其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。
（二）本次无偿划转对公司股权结构的影响
1.本次无偿划转实施前的股权关系图如下：
2.本次无偿划转实施后的股权关系图如下：
东方航空产业投资有限公司
中国东方航空集团有限公司
东方航空物流股份有限公司
40.50%
100%
（三）东航产投持有的本公司40.5%股份（即642,960,000股），均为限售流通股（首次公开发行前股份），中国东航集团及东航产投已在公司首次公开发行A股股票时作出股份锁定的相关承诺。本次无偿划转的股份虽仍在限售期内，但由于自公司首次公开发行A股股票并上市至今已满一年，本次无偿划转的划出方东航产投系划入方中国东航集团的全资子公司，中国东航集团已出具关于承继东航产投相关承诺的声明，本次无偿划转符合《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.10条规定的“转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺”的情形，本次无偿划转的股份可以豁免遵守前述限售期承诺。本次无偿划转完成后，中国东航集团将直接持有本公司40.5%股份，中国东航集团承继了东航产投的相关承诺，并出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》，相关承诺具体内容详见后续披露的《东方航空物流股份有限公司收购报告书》。
（四）本次股东权益变动事项涉及信息披露义务人的收购报告书摘要及简式权益变动报告书，请见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方航空物流股份有限公司收购报告书摘要》和《东方航空物流股份有限公司简式权益变动报告书》。本次股东权益变动事项涉及信息披露义务人披露收购报告书以及豁免要约收购等后续工作，将根据进展情况及时履行信息披露义务。
（五）本次无偿划转不会导致实际控制人发生变更，不会对公司正常生产经营活动构成重大影响。公司将持续关注有关进展并根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东方航空物流股份有限公司董事会
2023年12月27日
中国东方航空集团有限公司
东方航空物流股份有限公司