东航物流：收购报告书摘要

东方航空物流股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：东方航空物流股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：东航物流股票代码：601156

收购人名称：中国东方航空集团有限公司收购人住所：上海市虹桥路2550号通讯地址：上海市虹桥路2550号

签署日期：二〇二三年十二月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在东航物流拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在东航物流拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的程序包括：中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续及其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。本次收购是收购人通过国有股权无偿划转方式取得东航产投将所持东航物流642,960,000股股份（占东航物流总股本的40.5%），本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 5

第一节 收购人介绍 ...... 6

一、收购人的主体资格 ...... 6

（一）基本情况 ...... 6

（二）收购人的控股股东及实际控制人 ...... 6

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ...... 7

（四）收购人的主要业务情况 ...... 13

（五）收购人最近三年的财务状况 ...... 13

（六）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 14

（七）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 14

（八）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 14

（九）收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股权的情况 ...... 16

第二节 收购目的及收购决定 ...... 18

一、本次收购目的 ...... 18

二、收购人未来12个月内的股份处置计划 ...... 18

三、本次收购的程序 ...... 18

（一）本次收购已履行的法律程序 ...... 18

（二）本次收购尚需履行的法律程序 ...... 19

第三节 收购方式 ...... 20

一、收购方式 ...... 20

二、无偿划转协议的主要内容 ...... 20

三、本次收购的基本情况 ...... 21

四、本次拟收购股份权利限制情况 ...... 21

第四节 免于发出要约的情况 ...... 23

一、 免于发出要约的事项及理由 ...... 23

二、本次收购前后的股权控制关系 ...... 23

第五节 其他重大事项 ...... 25

收购人声明 ...... 26

释义除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人的主体资格

（一）基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：

（二）收购人的控股股东及实际控制人

截至本报告书摘要签署日，东航集团的股权结构关系如下图所示：

截至本报告书摘要签署日，中国人寿保险（集团）公司与中国国新控股有限责任公司均系国务院100%控股公司，收购人的控股股东、实际控制人系国务院国有资产监督管理委员会，且最近两年未发生变化。国务院国有资产监督管理委员会是中华人民共和国国务院的特设机构，根据授权，代表国家履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署之日，东航集团控制的核心企业及其经营范围情况如下：

实业投资及其相关业务的咨询服务，房地产投资开发，经营，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注：上述公司均为东航集团一级子公司，持股比例均指直接持股比例

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本报告书摘要不对东航集团实际控制人国务院国有资产监督管理委员会控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

（四）收购人的主要业务情况

东航集团经营业务涵盖航空客运、航空物流、航空金融、航空地产、航空食品、融资租赁、进出口贸易、航空传媒、实业发展、产业投资等航空高相关产业。在建立起现代航空综合服务集成体系的基础上，东航集团全力打造全服务航空、经济型航空、航空物流三大主业，着力打造航空维修、航空食品、科技创新、金融贸易、产业投资平台五大产业板块。

（五）收购人最近三年的财务状况

单位：元

总资产

净资产

归属母公司所有者权益

资产负债率

营业收入

营业成本

净利润

净资产收益率

（六）收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，收购人目前履职的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（八）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

（九）收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股权的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股权的情况如下：

根据《上海吉祥航空股份有限公司关于5%以上股东集中竞价减持股份结果公告》（公告编号：临2023-068），东航产投在2023年5月16日至2023年11月15日期间累计以集中竞价交易方式减持上海吉祥航空股份有限公司股份3,453,797股，占上海吉祥航空股份有限公司总股本的比例为0.156%，本次减持计划期间届满。截至2023年11月16日，东航产投持有上海吉祥航空股份有限公司股权比例为13.16%

第二节 收购目的及收购决定

一、本次收购目的

本次收购是为进一步深化国有企业改革、理顺管理体制、提高治理水平、优化资源配置而进行的国有股权无偿划转。东方航空产业投资有限公司（以下简称“东航产投”）为东航集团的全资子公司，本次收购系东航产投将其持有的东航物流40.5%股份（即642,960,000股）无偿划转至东航集团。本次无偿划转不会导致东航物流实际控制人发生变更，不会对公司正常生产经营活动构成重大影响。

二、收购人未来12个月内的股份处置计划

截至本报告书摘要签署日，除本次收购涉及事项外，东航集团不存在未来12个月内继续增持或减持东航物流股票的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，东航集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、本次收购的程序

（一）本次收购已履行的法律程序

（1）2023年8月2日，东航集团董事会通过了《中国东方航空集团有限公司董事会2023年第5次会议决议》（中国东航董事会决议[2023]05号），审议通过《关于将东航产投所持东航物流股份无偿划转至中国东航的议案》，“同意将东航产投所持东航物流40.5%股份共计642,960,000股股份无偿划转给中国东航。无偿划转完成后，中国东航将持有东航物流642,960,000股股份”。

（2）2023年12月7日，东航集团作出《关于同意东航产投将所持东航物流股权无偿划转至中国东航的批复》（东航发[2023]173号），批准同意将东航产投所持东航物流40.5%股份共计642,960,000股股份无偿划转给东航集团。

（3）2023年12月8日，东航产投董事会通过《东方航空产业投资有限公司第三届董事会2023年第六次临时会议的决议》，同意东航产投将其所持东航物

流642,960,000股普通股股份（占东航物流总股本的40.5%）以无偿划转方式转让给东航集团。

（4）2023年12月26日，东航集团与东航产投签署了《无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的法律程序

（1）本次无偿划转尚待在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。

（2）其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。

第三节 收购方式

一、收购方式

本次收购拟通过无偿划转的方式，由东航产投将所持东航物流642,960,000股股份（占东航物流总股本的40.5%）无偿划转至东航集团。本次权益变动完成后，东航集团将直接持有东航物流642,960,000股股份（占东航物流股本的40.5%），成为东航物流控股股东。

二、无偿划转协议的主要内容

2023年12月26日，东航集团与东航产投签署了《无偿划转协议》，主要内容如下：

1、协议双方：

划出方：东方航空产业投资有限公司

划入方：中国东方航空集团有限公司

2、划转股份的性质、数量：

东航产投所持有的东航物流40.5%的股份。

3、划转方式：

本次股份转让为无偿划转。

4、协议签订时间：

2023年12月26日。

5、协议生效条件

（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章或合同专用章后成立；

（2）双方分别按其章程及制度规定履行必要的内部审批程序；

（3）东航集团批准本次无偿划转。

三、本次收购的基本情况

本次收购前，东航产投持有东航物流642,960,000股股份，占东航物流已发行股份总数的40.5%。本次收购完成后，东航集团将直接持有东航物流642,960,000股股份，占东航物流已发行股份总数的40.5%，东航物流的控股股东变更为东航集团，实际控制人保持不变、始终为东航集团。

四、本次拟收购股份权利限制情况

东航产投持有的东航物流的限售流通股（首次公开发行前股份）642,960,000股，其中冻结数量为0股。具体限售情况为：2021年6月9日，东航物流在上海证券交易所上市，东航产投及东航集团承诺，自东航物流发行的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和/或间接持有的东航物流首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由东航物流回购该部分股份。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.10条规定，“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；……”。

东航物流首次公开发行A股股票并上市距今已满一年；本次无偿划转的划出方东航产投系划入方东航集团的全资子公司；东航集团及东航产投已在东航物流首次公开发行A股股票时作出股份锁定的相关承诺。本次无偿划转属于《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.10条规定之“转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制”的情形，在东航集团与东航产投就本次无偿划转事项向上海证券交易所申请，且东航集团出具关于承继东航产投相关承诺的声明，经上海证券交易所同意后，可以豁免遵守36个月的限售期承诺。

截至本报告签署日，本次收购涉及的东航产投持有的东航物流股份不存在股权质押、冻结等权利限制情形。

第四节 免于发出要约的情况

一、 免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十三条第一款规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”，由于本次收购系东航产投将所持东航物流642,960,000股股份（占东航物流总股本的40.5%）无偿划转至东航集团，本次收购完成后，东航集团将直接持有东航物流40.5%的股份，超过了30%，符合免于发出要约的情形。

二、本次收购前后的股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，中国人寿保险（集团）公司与中国国新控股有限责任公司均系国务院100%控股公司，东航产投的实际控制人系东航集团、东航集团的实际控制人系国务院国有资产监督管理委员会。东航产投、东航集团的股权关系如下图所示：

本次收购前后，东航集团直接及间接合计持有东航物流的股份数量和比例未发生变化。

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定如实披露本次收购的有关信息，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露、而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他重大事项。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺：本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国东方航空集团有限公司（盖章）

法定代表人：

王 志 清

签署日期：2023年12月26日

（此页无正文，为《东方航空物流股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

中国东方航空集团有限公司（盖章）

法定代表人：

王 志 清

签署日期：2023年12月26日